Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф09-8356/21 по делу N А60-49110/2020

Екатеринбург

07 декабря 2021 г.

Дело N А60-49110/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Афанасьевой Татьяны Игоревны (далее - заявитель кассационной жалобы, истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А60-49110/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Афанасьевой Т.И. - Сажина Н.Ю. (доверенность от 05.08.2019);

представитель Лукиной Александры Николаевны - Баженов А.А. (доверенность от 27.04.2021).

Афанасьева Т.И. (ранее до смены фамилии Тимофеева Т.И.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ответчик, общество "Феникс") с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Феникс", оформленного протоколом N 1-2 от 29.11.2014.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исак О. В, Лукина А.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 решение суда отменено, апелляционным судом в удовлетворении иска Афанасьевой Т.И. отказано.

В кассационной жалобе Афанасьева Т.И. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод о пропуске истцом срока на обжалование решения внеочередного собрания участников общества, поскольку о данном решении истец не знала, доказательств направления спорного протокола в адрес Афанасьевой Т.И., Лукина А.Н. не представила; также заявитель не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о наличии злоупотребления правами со стороны истца, поскольку судом мотивы такого вывода не указаны; помимо этого, Афанасьева Т.И. отмечает, что действует в интересах общества.

Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК ПРФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Феникс", ранее именовавшееся общество с ограниченной ответственностью "А-group", зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2006.

Участниками общества "Феникс" являются Афанасьева Т.И. с долей в уставном капитале общества 51 %, Исак О.В. с долей в уставном капитале общества 25 %, Лукина А.Н. с долей в уставном капитале общества 24 %.

Единоличным исполнительным органом общества с момента регистрации общества до 24.09.2020 выступала Лукина А.Н.

Афанасьева Т.И. обратилась к обществу "Феникс" с требованием о предоставлении документов общества, в чем ей было отказано, что стало причиной для обращения в суд с иском.

Как установлено Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2020 по делу N А60- 24093/2020 Афанасьевой Т.И. 20.04.2020 в адрес Лукиной А.Н. направлялись требования о предоставлении документов о деятельности общества, а также требование об устранении нарушений и назначении даты проведения общего собрания участников общества.

Требование о предоставлении документов о деятельности общества, а также требование об устранении нарушений остались без надлежащего рассмотрения, что и послужило основанием для обращения с иском в суд.

Вышеупомянутым решение суда от 17.09.2020 исковые требования Афанасьевой Т.И. удовлетворены.

В настоящем деле Афанасьева Т.И. ссылается на то, что из представленных Лукиной А.Н. документов ей стало известно о наличии протокола N 1-2 общего собрания участников общества от 29.11.2014, которым Лукина А.Н. избрана директором общества сроком на 5 лет.

Из содержания данного протокола следует, что на указанном собрании присутствовали все участники общества, велся журнал регистрации, которые голосовали по вопросу продления полномочий Лукиной А.Н. в качестве единоличного исполнительного органа общества.

О проведении общего собрания участников общества 29.11.2014 в 9-30 часов по адресу г. Екатеринбург ул. Тверитина д. 38\3 Афанасьева Т.И. не извещалась, участия в собрании не принимала.

В результате проведенного собрания участниками общества приняты решения, оформленные протоколом N 1-2 от 29.11.2014 об избрании директором общества Лукиной А.Н. с 30.11.2014; утверждении проекта трудового договора с директором общества Лукиной А.Н.; о наделении полномочиями участника общества Тимофеевой Т.И. на подписание от имени общества трудовой договор с директором общества.

Указывая на то, что данное решение внеочередного собрания участников общества принято с нарушением прав и законных интересов истца, как участника общества, Афанасьева Т.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), и установил, что истец о проведении 29.11.2014 общего собрания участников не извещался и на собрании не присутствовал, о существовании оспариваемого протокола ему стало известно при ознакомлении с материалами дела N А60- 24093/2020 (ходатайство от 06.08.2020), а иск подан 30.09.2020, соответственно срок для оспаривания решения истцом не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска Афанасьевой Т.И., исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из материалов дела, в том числе общедоступных сведений картотеки арбитражных дел, в рамках дела N А60-26182/2020 по иску Афанасьевой Т.И. о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества Лукиной А.Н. и записи в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2206600636834 от 19.05.2020) об изменении адреса (места нахождения) общества "Феникс" (с учетом уточнения требований), судами установлено, что для разрешения сложившегося в обществе "Феникс" конфликта 21.08.2020 от учредителей Лукиной А.Н. и Исак О.В. в адрес Афанасьевой Т.И. направлено письмо с офертой о продаже своих долей в обществе или покупке доли Афанасьевой Т.И.

На момент рассмотрения дела N А60-26182/2020 в производстве судов имелось еще семь судебных исков по делам: N А60-24093/2020, N А60-26182/2020, N А60-30231/2020, N А60-34205/2020, N А60-42587/2020, N А60-41970/2020, N А60-41961/2020.

На наличие корпоративного конфликта между участниками общества "Феникс" указано в решении от 01.10.2020 по делу N А60-30231/2020 по иску Афанасьевой Т.И. об исключении Исак О.В. из состава участников общества "Феникс".

Судом первой инстанции в рамках указанного дела отражено, что из представленных в материалы дела протоколов внеочередных общих собраний участников общества от 01.06.2006, от 30.11.2009, от 29.11.2014 N 1- 2, от 07.10.2015 N 2, от 20.08.2018, содержащих подписи Афанасьевой (Тимофееевой) Т.И., Лукиной А.Н., Исак О.В., следует, что все собрания проходили в присутствии всех участников общества, решения по итогам собрания принимались участниками единогласно.

Впоследствии постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по обозначенному делу, суд прекратил производство по делу в связи с отказом Афанасьевой Т.И. от иска.

Как следует из материалов дела, после оспариваемого истцом протокола протоколом N 1-2 от 29.11.2014, участниками общества "Феникс" были проведены еще несколько собраний, решения по которым оформлены протоколами от 07.10.2015, от 20.08.2018, в которых отмечена явка Афанасьевой Т.И. (ранее - Тимофеевой), учтен ее голос и имеется подпись, причем на втором из указанных собраний участниками был утвержден Устав общества.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, обстоятельства, установленные в иных делах с участием тех же лиц, в частности принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта; учитывая, что разумного обоснования того, что истец узнал об оспариваемом протоколе только в августе во время ознакомления с материалами дела N А60-24093/2020, не приведено, более того, из решения по указанному делу следует, что еще в апреле 2020 года Афанасьевой Т.И. направлялись запросы исполнительному органу (Лукиной А.Н.) о предоставлении сведений и документов, при этом истец в процессуальных документах, описывая факт, предложения Лукиной А.Н. истцу подписать ряд протоколов, также ссылается на апрель 2020 года; учитывая наличие после 2014 года иных собраний участников общества, результаты которых оформлены протоколами от 07.10.2015, от 20.08.2018, на которых не скрывалось, что Лукина А.Н. является директором общества (в частности, это видно из текста протокола от 07.10.2015) и упомянутые протоколы Афанасьевой Т.И. не оспариваются; учитывая, что информация об исполнительном органе юридического лица общедоступна и в конкретном случае информация о том, что директором общества "Феникс" является Лукина А.Н. ни разу не изменялась с 2006 года вплоть до 24.09.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец имел полное представление о том, кто являлся директором общества "Феникс" с конца 2014 года, отклонив доводы истца о том что ранее истец не мог оспорить протокол от 29.11.2014, и придя к выводу, что срок на обращение в суд с иском об оспаривании указанного решения истцом пропущен с учетом положений Закона об обществах и положений статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, следует исходить из оценочного содержания злоупотребления правом, понимая под ним его осуществление вопреки назначению. При характеристике и доказывании злоупотребления правом важен субъективный момент - стремление использовать его не в соответствии с назначением, которое можно определить исходя из задач гражданского судопроизводства.

Поскольку из всей совокупности описанных выше обстоятельств следует, что Афанасьева Т.И. знала о продлении срока полномочий Лукиной А.Н., однако, преследуя цель разрешения корпоративного конфликта, свои действительные личные, скрываемые от третьих лиц и в том числе суда мотивы, инициировала различные корпоративные иски, что, в свою очередь, не встраивается в стандарт добросовестного поведения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в данном случае признаков злоупотребления правом истцом.

Суд апелляционной инстанции при этом также принял во внимание, что при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении обществом, с учетом положений статей 8, 34, 35, 36, 37, 50 Закона об обществах, Афанасьева Т.И. должна была знать информацию о том, кто руководит обществом, мажоритарным участником которого она является.

Помимо этого апелляционный суд учел, что информации и пояснений относительно того, что уже шесть лет участник общества не интересуется деятельностью предприятия или добровольно перестала осуществлять корпоративный контроль им, Афанасьевой Т.И. не приведено, более того, исходя из смысла и содержания направленного в рамках настоящего дела и подписанного со стороны Афанасьевой Т.И. мирового соглашения и соглашения сторон по фактическим обстоятельствам дела, который сводится к тому, что Афанасьева Т.И. совместно с обществом (где новым директором является избранный Афанасьевой Т.И. кандидат) пыталась закрепить в качестве гарантии отсутствия возможных притязаний к ней в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности исковых требований и пропуске срока исковой давности, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу N А60-49110/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Афанасьевой Татьяны Игоревны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева