Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-8431/21 по делу N А60-53884/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А60-53884/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Кедр-1" (далее - общество Торговая фирма "Кедр-1") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А60-53884/2020 Арбитражного суда Свердловской области по иску Леонова Евгения Яковлевича к обществу Торговая фирма "Кедр-1" об обязании предоставить документы участнику общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества Торговая фирма "Кедр-1" - Плетнёв С.В. (доверенность от 17.08.2021).

Леонов Е.Я. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества Торговая фирма "Кедр-1" предоставить истцу (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) следующие документы:

1) банковские выписки по счетам общества Торговая фирма "Кедр-1" за период с 09.08.2019 по 15.02.2021;

2) авансовые отчеты общества Торговая фирма "Кедр-1" за период с 26.09.2019 15.02.2021;

3) договоры, акты, реестры, иную первичную документацию с расшифровкой объема выполненных работ, услуг с акционерным обществом "ЮФ "Доктор права", индивидуальным предпринимателем Чайниковой Ю.В.

В случае неисполнения решения суда об истребовании документов в течение 3 календарных дней со дня вступления его в законную силу, истец просил взыскивать с ответчика в пользу истца по 5 000 руб. за каждый день до момента фактического исполнения решения суда.

Затем истец отказался от иска в части требований, изложенных в пункте 3 просительной части искового заявления. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано; в части требования, указанного в пункте 3 просительной части искового заявления, производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в данной части.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 решение суда от 15.03.2021 отменено в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении банковских выписок по счетам общества Торговая фирма "Кедр-1". Исковые требования в данной части удовлетворены, на общество Торговая фирма "Кедр-1" возложена обязанность предоставить Леонову Е.Я. банковские выписки по счетам общества Торговая фирма "КЕДР-1" за период с 09.08.2019 по 15.02.2021 в течение 3 рабочих дней с момента вступления постановления суда апелляционной инстанции в законную силу, а также с общества Торговая фирма "Кедр-1" в пользу Леонова Е.Я. взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начисляемая по истечении 3 рабочих дней с момента вступления постановления в законную силу до его фактического исполнения.

В кассационной жалобе общество Торговая фирма "Кедр-1" просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.08.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 15.03.2021 оставить в силе.

Согласно позиции заявителя кассационной жалобы, запрашиваемые истцом банковские выписки не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем на общество не возлагается обязанность по их хранению; указанные выписки предоставляются банками.

В отзыве на кассационную жалобу Леонов Е.Я. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 27.08.2021 без изменения.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество Торговая фирма "Кедр-1" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008, участниками общества являются Леонов Е.Я. и Демачев Игорь Владимирович (доли по 50% уставного капитала общества у каждого), Демачев И.В. является генеральным директором данного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Леонов Е.Я. 07.09.2020 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, однако требование истца оставлено без исполнения.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование истца о предоставлении запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о предоставлении копий авансовых отчетов, исходил из того, что решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда; ответчик отрицает составление авансовых отчетов в испрашиваемом периоде (с 26.09.2019 по 15.02.2021), а из материалов дела иного не следует.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части предоставления банковских выписок, суд первой инстанции принял во внимание пояснения ответчика о том, что в рамках дела N А60-39605/2019 истцу переданы выписки за период с 01.01.2019 по 25.09.2019, а также исходил из того, что вышеуказанные документы общество в силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) хранить не обязано, обязанность по их изготовлению по требованию участника в данном случае на общество не возложена.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, не согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении банковских выписок по счетам общества, решение суда в указанной части отменил, исковые требования удовлетворил.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к ним.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что Леонов Е.Я., являясь участником общества Торговая фирма "Кедр-1", направил обществу требование о предоставлении документов по деятельности общества, однако истребованные Леоновым Е.Я. документы обществом в полном объеме и надлежащим образом не предоставлены, что нарушает его право как участника общества на получение информации об обществе. Приняв во внимание пояснения истца о том, что у него отсутствует возможность иным образом отследить расходование обществом денежных средств в условиях корпоративного конфликта и ограниченности предоставления первичных документов, кроме как из банковских выписок общества, при этом из материалов дела следует, что ранее ответчик передавал банковские выписки истцу, в частности согласно акту приема - передачи от 25.09.2019 ответчик передал истцу банковские выписки за период с 01.04.2018 по 08.08.2019, суд признал, что требование о предоставлении банковских выписок за период с 09.08.2019 по 15.02.2021 является обоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии в данном случае оснований для обязания общества Торговая фирма "Кедр-1" предоставить Леонову Е.Я. запрошенные им выписки по банковским счетам общества.

Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал обоснованным требование истца в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, присудил судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую и мотивированную правовую оценку, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

То обстоятельство, что банковские выписки не относятся к первичным документам бухгалтерского учета, правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку участник общества вправе контролировать расходование денежных средств общества, а получение банковских выписок не является затруднительным для общества.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А60-53884/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Кедр-1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Е.А. Павлова