Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-9384/21 по делу N А50-28768/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А50-28768/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гражданстройкомплект" (далее - общество "ГСК") на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2021 по делу N А50-28768/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "ТопКом Инвест" (далее - общество "ТКИ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ГСК", муниципальному унитарному предприятию "Управление городского хозяйства" муниципального образования города Пыть-Ях (далее - предприятие "УГХ"), Алексееву Михаилу Юрьевичу о взыскании солидарно 2 994 686 руб. 98 коп. задолженности по договору от 10.06.2020 N ДФ-14/2020; взыскании солидарно с общества "ГСК", Алексеева М.Ю. 109 770 руб. 27 коп. комиссии, 3959 руб. неустойки за просрочку оплаты комиссии (с учетом уточнения требования, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 14.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 27.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГСК" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении искового заявления в части взыскания задолженности, комиссии, неустойки, расходов по оплате государственной пошлины с общества "ГСК" и Алексеева М.Ю., ссылаясь на то, что обязанность по генеральному договору была уступлена обществом "ГСК" предприятию "УГХ" с согласия общества "ТКИ", в связи с чем у общества "ГСК" отсутствует задолженность перед истцом.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что Алексеев М.Ю. не может являться ответчиком по рассматриваемому делу. Общество "ГСК" указывает на то, что договор от 10.06.2020 N 50/20-П Алексеевым М.Ю. не подписан, следовательно, акцепт с его стороны истцом не получен, указанный договор поручительства нельзя считать заключенным.

По мнению общества "ГСК", договором факторинга не предусмотрена возможность солидарной ответственности клиента и должника перед фактором.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТКИ" указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "ТКИ" (фактор) и обществом "ГСК" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания от 10.06.2020 N ДФ-14/2020, предметом которого являются условия факторингового обслуживания, при которых фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, под уступку требований в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору; фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, под уступку будущих требований, вытекающих из заказа дебиторов, включенных в список одобренных дебиторов, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору; фактор осуществляет учет требований, а также оказывает клиенту иные услуги, связанные с требованиями, в частности услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента в сроки и в порядке, определяемые договором.

Фактор выплачивает финансирование клиенту в счет требований к дебитору только после установления на него лимита дебитора и в размере, не превышающим лимит дебитора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора после получения от фактора информации об установлении на какого-либо дебитора лимита дебитора, отличного от нуля, клиент обязуется направить такому дебитору письменное уведомление о необходимости исполнения дебитором требования путем перечисления денежных средств на счет фактора либо на номинальный счет клиента, бенефициаром по которому является фактор. Уведомление должно быть подписано уполномоченными лицами клиента и дебитора и передано фактору до или одновременно с передачей фактору информации о первой поставке согласно пункту 4.4 договора. Вместе с оригиналом подписанного уведомления клиент предоставляет фактору заверенную копию контракта, а также все дополнительные соглашения и приложения к нему.

Согласно пунктам 8.1, 8.3, 8.4 договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора, фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами. Вознаграждение фактора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается клиентом ежемесячно. В течение 5 банковских дней, следующих за окончанием отчетного календарного мясца. Фактор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет акт оказанных услуг, счет на оплату начисленных комиссий и счет-фактуру.

Клиент обязуется оплачивать счета на оплату начисленных комиссий в течение 5 банковских дней с даты выставления соответствующего счета фактором (пункт 8.6 договора).

В случае несвоевременного перечисления клиентом сумм, предусмотренных в том числе в пункте 8.6 договора, фактор вправе удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих фактору от дебиторов в соответствии с договором и подлежащих перечислению клиенту согласно пункту 6.6 договора, потребовать с клиента уплаты пени в размере 0,5 % от соответствующей суммы за каждый день просрочки и/или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям в течение 3 банковских дней с даты получения клиентом требования фактора.

В соответствии с условиями факторингового обслуживания срок ожидания установлен 57 календарных дней.

Уведомление о заключении договора факторинга направлено обществом "ГСК" в адрес предприятия "УГХ", подписано последним и возвращено клиенту 07.07.2020.

Между обществом "ТКИ" (фактор) и Алексеевым М.Ю. в обеспечение исполнения обязательств клиента по договору факторинга заключен договор поручительства от 10.06.2020 N 50/20-П, по условиям которого поручитель солидарно отвечает перед фактором в полном объеме за ненадлежащее исполнение обществом "ГСК" денежных обязательств в размере, не превышающем 6 000 000 руб. (пункты 1.1 - 1.3 договора поручительства).

Клиентом направлены фактору заявки на факторинговое обслуживание от 20.07.2020 N 1 на сумму 969 390 руб., от 27.07.2020 N 2 на сумму 2 025 296 руб. 98 коп., в которых указано, что дебитором является предприятие "УГХ".

Согласно платежным поручениям от 27.07.2020 N 408 на сумму 2 025 296 руб. 98 коп., от 20.07.2020 N 717 на сумму 969 390 руб. фактором перечислено клиенту финансирование на общую сумму 2 994 686 руб. 98 коп.

Указанное финансирование перечислено в счет исполнения обязательства должника по оплате поставленной клиентом продукции по договору N 223-011/2020 от 09.04.2020 - УПД от 17.07.2020 N 32 на сумму 1 077 100 руб., от 24.07.2020 N 34 на сумму 2 250 329 руб. 98 коп.

Фактором выставлены и направлены клиенту счета на оплату комиссии от 31.07.2020 N 462 на сумму 18 456 руб. 86 коп. за период с 20.07.2020 по 31.07.2020, от 31.08.2020 N 507 на сумму 91 313 руб. 41 коп.

Ввиду ненадлежащего выполнения ответчиками своих обязанностей истец направил в их адрес претензии, которые оставлены без ответа.

Определением Свердловского районного суда г. Перми от 19.10.2020 по делу N 2-7267/2020 прекращено производство по делу по иску общества "ТКИ" о взыскании с общества "ГСК", предприятия "УГХ", Алексеева М.Ю. задолженности по генеральному договору в связи с тем, что взаимоотношения сторон осуществлялись в целях предпринимательской деятельности, заявленный спор не подведомствен суду общей юрисдикции.

Указывая на то, что обязательства по оплате задолженности ответчиками не исполнены, общество "ТКИ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (статья 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Суды, проанализировав условия генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 10.06.2020 N ДФ-14/2020 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценивая характер сложившихся между фактором, клиентом и должником правоотношений, учитывая наличие в материалах дела надлежащего уведомления продавцом дебитора о том, что перечисление денежных средств в оплату полученного от продавца по договору от 09.04.2020 N 223-011/2020 товара надлежит производить на счет фактора в связи с получением продавцом от фактора финансирования поставок под уступку денежных требований к дебитору, основываясь на статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о наличии солидарной ответственности клиента и должника.

Установив, что на стороне должника сложилось обязательство с множественностью лиц (уступив право требования фактору, продавец принял на себя поручительство за исполнение должником своего обязательства перед финансовым агентом и стал с дебитором солидарным должником), доказательств, свидетельствующих о погашении денежного требования на сумму 2 994 686 руб. 98 коп. общество "ГСК" и предприятие "УГХ" не представили (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды верно сочли, что общество "ТКИ" правомерно предъявило требование о взыскании с общества "ГСК" и предприятия "УГХ" финансирования в сумме 2 994 686 руб. 98 коп. солидарно.

Уведомление в адрес предприятия "УГХ" обоснованно признано судами надлежащим, с учетом того, что в рамках спора по делу N А75-18908/2020, возражая по иску, общество "ГСК" ссылалось на отсутствие обязанности по оплате поставщику за поставленную продукцию в связи с заключением договора факторинга.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа удовлетворены требования общества "ГСК" к предприятию "УГХ" на сумму 337 440 руб., то есть за вычетом из суммы поставки требований, права на взыскание которых перешли к фактору (3 351 587 руб. 98 коп. - 2 994 686 руб. 98 коп.).

При этом, учитывая заключение договора поручительства от 10.06.2020 N 50/20-П между обществом "ТКИ" (фактор) и Алексеевым М.Ю., суды обоснованно пришли к выводу, что требования к поручителю в сумме 2 994 686 руб. 98 коп. также подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с клиента и поручителя 109 770 руб. 27 коп. комиссии за факторинговое обслуживание, 3959 руб. неустойки за просрочку оплаты комиссии.

Поскольку обязанность по оплате комиссии предусмотрена договором об общих условиях факторингового обслуживания, клиентом комиссия не оплачена, а поручитель несет солидарную ответственность перед фактором в полном объеме, суды пришли к правильному выводу о том, что требования о взыскании комиссии и неустойки за нарушение обязательства по оплате комиссии подлежат удовлетворению солидарно с клиента и поручителя.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил довод общества "ГСК" о том, что у истца отсутствует право на взыскание задолженности по договору факторинга в солидарном порядке в силу ее уступки как противоречащий условиям договора факторинга, а также требованиям действующего законодательства.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее.

В соответствии со статьей 10 договора факторинга клиент несет ответственность за действительность всех требований, в том числе являющихся предметом уступки, клиент также несет ответственность за то, чтобы требования не изменялись и не прекращались вследствие опротестования или предъявления к зачету дебитором своих денежных требований.

В силу пункта 11.6 договора факторинга клиент несет ответственность в полном объеме за надлежащее исполнение своих обязательств по заказу, а также за исполнение дебитором (МУП) своих обязательств, вытекающих из заказа. В случае, если будущие требования, в счет которых фактором выплачено финансирование, будут оспорены или уменьшены дебитором в результате несвоевременного и/или неполного исполнения заказа клиентом по количеству или номенклатуре, если дебитор откажется от исполнения заказа, в том числе откажется от приемки товара, услуг или работ по заказу, а также в случае, если клиент своевременно не представит по требованию фактора документы, предусмотренные пунктом 5.6 договора, фактор будет вправе отказаться от выплаты финансирования и/или требовать от клиента возврата выплаченного финансирования в порядке, предусмотренном пунктом 11.2 договора.

В случае нарушения клиентом условий договора, фактор вправе приостановить выплату финансирования в счет переданных на обслуживание требований, а также потребовать от клиента вернуть фактору выплаченные ранее суммы финансирования в течение 3 банковских дней с даты получения письменного требования фактора (пункт 11.2 договора факторинга).

В пункте 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, если это предусмотрено договором факторинга.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание положения пункта 2 статьи 322, пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное; при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, по смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации согласование сторонами договора факторинга ответственности клиента за исполнение должником денежного требования означает, что клиент становится поручителем за исполнение обязательства ответчиком и привлекается к ответственности по уступленному обязательству по правилам параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

По смыслу положений пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае согласования в договоре факторинга ответственности клиента за исполнение должником обязательства, по общему правилу, клиент несет солидарную ответственность с должником по данному обязательству.

Суд апелляционной инстанции исследовал доводы общества "ГСК" о неправомерности привлечения в качестве ответчика по делу Алексеева М.Ю. и обоснованно отклонил их, исходя из того, что на договоре поручительства имеется подпись поручителя - Алексеева М.Ю., который указанный договор заполнил и подписал собственноручно, подпись поручителя проставлена на каждой странице договора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2021 по делу N А50-28768/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гражданстройкомплект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

О.В. Абознова А.А. Гайдук