Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-8635/21 по делу N А50-10686/2021

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А50-10686/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Березникипромжелдортранс" (далее - общество "Березникипромжелдортранс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 по делу N А50-10686/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Куньшин Сергей Павлович - Раюшкина И.В. (доверенность от 14.01.2021 N 59АА3514499, приняла участие путем использования системы онлайн-заседаний);

общества "Березникипромжелдортранс" - Заривчацкий А.М. (доверенность от 15.05.2021).

Куньшин С.П. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общество "Березникипромжелдортранс" предоставить для ознакомления, с возможностью снятия копий в процессе ознакомления, документы общества, поименованные в исковом заявлении, за период с 2017 года по февраль 2020 года, о взыскании с общества "Березникипромжелдортранс" компенсации в размере 500 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, на общество "Березникипромжелдортранс" возложена обязанность предоставить истцу для ознакомления с возможностью самостоятельного снятия копий в процессе ознакомления документы, поименованных в резолютивной части решения суда первой инстанции, относящиеся к периоду деятельности с 2017 года по февраль 2020 года, исполнение по которым осуществлялось на 15.03.2021; с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также неустойка за неисполнение (в том числе частичное) решения суда в размере 100 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Куньшина С.П. и общества "Березникипромжелдортранс" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Березникипромжелдортранс", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судами не дана должная оценка доказательствам надлежащего исполнения обществом "Березникипромжелдортранс" обязанности по предоставлению Куньшину С.П. доступа к документам общества, а именно странице 3 листа ознакомления, на которой акционер указал на отсутствие с его стороны замечаний и комментариев как по процедуре ознакомления, так и по объему предоставленных документов, а также справке от 14.05.2021 N 7/ю. Заявитель жалобы указывает, что судебные акты об обязании предоставления Куньшину С.П. доступа к части документов общества (перечень выданных и полученных обществом займов (с указанием сумм займа) с обосновывающими документами: договоры с приложениями; согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы; подтверждения перечислений/возврата сумм долга и платы за пользование) являются неисполнимыми ввиду их отсутствия, поскольку кредиты и займы в 2020-2021 годах и по состоянию на 15.03.2021 обществом не выдавались и не получались, исполнение по таким договорам не осуществляется. Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции немотивированно, в нарушение разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", отказал в приобщении к материалам дела отчетности за 2020 года, что не позволило с достоверностью установить все фактические обстоятельства по спору. Заявитель жалобы, ссылаясь на пункты 6 и 23 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 28.06.2019 года N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерным обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспаривает выводы судов о предоставлении возможности Куньшину С.П. самостоятельного снятия копий в процессе ознакомления с документами. Кроме того, общество "Березникипромжелдортранс" полагает, что требование о предоставлении документов не подлежит удовлетворению в связи с наличием признаков злоупотребления правом со стороны Куньшина С.П., поскольку фактически, несмотря на предоставление документов обществом, Куньшин С.П. обратился с требованиями о предоставлении тех же документов повторно.

Куньшин С.П. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, являясь акционером общества "Березникипромжелдортранс" с количеством акций 3 894 шт., Куньшин С.П. 15.03.2021 направил обществу требование о представлении документов, поименованных в требовании.

Письмом от 23.03.2021N 5/ю Куньшин С.П. приглашен обществом "Березникипромжелдортранс" на ознакомление с запрошенными документами 13.04.2021 (резервная дата 14.04.2021 года).

По итогам ознакомления с документами оформлен лист ознакомления акционера от 13.04.2021, в котором зафиксировано ведение видеосъемки, запрет копирования документов в связи с отсутствием в требовании акционера уведомления о намерении осуществить самостоятельное копирование документов. Также из листа ознакомления следует, что по каждому из восьми заявленных акционером пунктов предоставлены перечни в объеме конкретного количества листов, за исключением перечня выданных и полученных обществом займов (с указанием сумм займа) с обосновывающими документами: договоры с приложениями и актами приема-передачи, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы, подтверждения перечислений/возврата сумм долга и платы за пользование (пункт 3), в отношении которого в информации о количестве листов содержится прочерк.

Ссылаясь на предоставление не всех запрошенных документов без возможности снятия с них копий, Куньшин С.П. обратился в суд с заявлением об истребовании документов, заявив также требование о начислении компенсации в размере 500 000 руб. в месяц на случай неисполнения судебного акта.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, ее участники вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрены порядок предоставления обществом информации акционерам, в частности частями 1-5 указанной статьи предусмотрена обязанность общества по обеспечению акционерам доступа по их требованию к документам и информации общества.

Частью 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлена возможность общества отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (часть 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что Куньшину С.П. было отказано в снятии копий при ознакомлении с запрашиваемыми у общества документами, а также не были представлены банковские выписки, при этом не имеется предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении соответствующих документов, за исключением документов за период более трех лет до обращения истца (пункт 3 части 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах), выписок банков, в которых открыты расчетные счета общества, отражающие движение денежных средств общества за период с 2017 года по февраль 2020 года, поскольку указанные выписки не относятся к периоду владения Куньшиным С.П. акциями ответчика, а установленное законом исключение относительно информации о сделках к выпискам банка не относится (пункт 6 части 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах); приняв во внимание, что объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества, суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, в частности, характер обязательства, возложенного на общество "Березникипромжелдортранс" судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность общества "Березникипромжелдортранс" по его добровольному исполнению, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, при этом не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя, суды снизили заявленную ко взысканию неустойку с 500 000 руб. до 100 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта.

При этом, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым формальное несоблюдение требований к заявлению о предоставлении информации не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, судами отклонены доводы общества "Березникипромжелдортранс" о не соответствии заявления истца о предоставлении документов обществом в части указания на осуществление копирования предоставленных ему документов. Судами также учтено, что после получения искового заявления, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, содержащее требование об ознакомлении с возможностью снятия копий, обществом такая возможность Куньшину С.П. не предоставлена.

Доводы общества "Березникипромжелдортранс" о недопустимости повторного обращения Куньшина С.П. с требованиями о предоставлении тех же документов, также обоснованно отклонены судами, поскольку фактически Куньшин С.П. был лишен возможности осуществления копирования документов.

Отклоняя доводы общества "Березникипромжелдортранс" о том, что судом первой инстанции не дана оценка отсутствию займов и кредитов, о чем в материалы дела представлена справка по состоянию на 15.03.2021, апелляционный суд правильно указал, что представленная в материал дела справка касается периода 2020-2021 годы, в то время как судом удовлетворены требования за период с 2017 год по февраль 2020 года. В связи с указанным представленными в материалы дела доказательствами не подтверждена невозможность предоставления соответствующих документов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что суды не дали должной оценки доказательствам надлежащего исполнения обществом "Березникипромжелдортранс" своей обязанности по предоставлению Куньшину С.П. доступа к документам общества, а также справке N 7/ю от 14.05.2021, судом округа отклоняются, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Доводы заявителя о том, что судебные акты об обязании предоставления Куньшину С.П. доступа к части документов общества являются неисполнимыми, судом округа отклоняются. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, выводов судов не опровергают, о нарушении норм материального права не свидетельствуют, по сути, отражают позицию ответчика по спору.

При этом вопрос о наличии либо отсутствии у ответчика конкретных документов и ценностей подлежит разрешению на стадии исполнительного производства.

Приведенные в жалобе доводы о немотивированном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела отчетности за 2020 года судом округа также отклоняются. Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

В данном случае, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных документов в порядке статьи 159 АПК РФ, установив, что достаточных доказательств невозможности предоставления указанных документов суду первой инстанции не представлено, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, в связи с чем на основании части 2 статьи 268 АПК РФ правомерно отказал в их приобщении к материалам дела.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2021 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 по делу N А50-10686/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Березникипромжелдортранс" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 06.07.2021 по делу N А50-10686/2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Ф.И. Тихоновский