Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-7329/21 по делу N А60-65511/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А60-65511/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

при ведении аудиопротокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Егорова Михаила Игоревича, Егоршиной Александры Николаевны, Качиевой Надежды Геннадьевны, Митькиной Валентины Михайловны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А60-65511/2020 Арбитражного суда Свердловской области по иску Илимбаева Семена Саникаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - общество "Тавра"), третье лицо - Егоров Михаил Игоревич, о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Егоров М.И. (паспорт);

представитель Качиевой Н.Г. и Егоршиной А.Н. - Малых Д.А. (доверенность от 12.08.2021);

общества "Тавра" - Шапкин М.Е. (доверенность от 19.07.2021 выдана директором Айметовой В.И.).

Илимбаев С.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Тавра" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020, оформленное протоколом N 5.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Егоров М.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2021 исковые требования удовлетворены; решение внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020, оформленное протоколом N 5, признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 принят отказ Илимбаева С.С. от иска; решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2021 отменено; производство по делу прекращено.

Полагая, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял отказ Илимбаева С.С. от иска, и, считая постановление суда апелляционной инстанции незаконным, Егоров М.И., Егоршина А.Н., Качиева Н.Г., Митькина В.М. обратились с кассационными жалобами на данный судебный акт. Заявители указывают на то, что иные участники общества "Тавра" Егоршина А.Н., Качиев Н.Г., Митькина В.М., Андреева Зинаида Михайловна, Павлюк Игорь Владимирович не были привлечены к участию в деле, между тем рассматриваемый спор касается их прав и обязанностей, поскольку в обществе "Тавра" имеет место корпоративный конфликт, в рамках которого выбранный на оспариваемом общем собрании директор - Айметова Валентина Ивановна действует в ущерб интересов общества "Тавра", а при принятии судом апелляционной инстанции отказа от исковых требований учитывались интересы лишь одной стороны конфликта; ссылаются на то, что Айметова В.И. вывела все ликвидное имущество (1,5 тысячи коров, сельскохозяйственную технику) в общество с ограниченной ответственностью "Урал", где директором является ее муж - Айметов Владимир Иванович. Заявители считают, что принимая отказ от исковых требований, суд апелляционной инстанции нарушил императивный запрет, установленный частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители указывают на то, что не были извещены Илимбаевым С.С. об оспаривании им решения внеочередного общего собрания участников общества "Тавра", не имели возможности представить свою позицию в суд первой инстанции, но представили свои отзывы в суд апелляционной инстанции, однако в приобщении отзывов было отказано, фактически суд апелляционной инстанции не дал оценку возможному нарушению прав и законных интересов третьих лиц принятием отказа от иска. Заявители ссылаются на дело N А60-7173/2021, в котором оспаривается повторное назначение Айметовой В.И. генеральным директором общества "Тавра", Илимбаевым С.С. также был заявлен отказ от исковых требований, и данный отказ не был принят судом; в действиях Илимбаева С.С. прослеживается злоупотребление правом; отказ от исковых требований был заявлен не в собственных интересах Илибаева С.С. или общества "Тавра", а в интересах Айметовой В.И. в ходе корпоративного конфликта.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Тавра", на котором были рассмотрены вопросы о недоверии генеральному директору Егорову М.И. и назначении новым генеральным директором Айметову В.И.

Илимбаев С.С., являясь участником общества "Тавра", обратился в арбитражный суд с иском к обществу "Тавра" с участием третьего лица - Егорова М.И. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020, оформленное протоколом N 5, ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания.

В материалы дела представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 04.02.2021 N 1, согласно которой на должность генерального директора общества "Тавра" избран Качиев А.Л.

Судом первой инстанции принято решение об удовлетворении исковых требований, исходя из того, что доказательств соблюдения процедуры созыва и проведения собрания не представлено и с учетом того, что иск признан обществом "Тавра" в лице директора Качиева А.Л. в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020, оформленное протоколом N 5, признано недействительным.

Илимбаев С.С. обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой указал на то, что исковое заявление подано от его имени представителем Егоровым М.И., действующим по доверенности от 10.12.2020, однако он не предоставлял Егорову М.И. полномочий на подачу такого иска, в связи с чем 25.01.2021 представил в суд соответствующее заявление от 18.01.2021 и распоряжение от 15.01.2021 об отмене доверенности от 10.12.2020, суд первой инстанции названные доводы не рассмотрел; указал на то, что в судебном заседании суда первой инстанции 16.02.2021 от его имени выступал представитель Кочнев А.В. по доверенности от 15.02.2021, между тем каких-либо поручений Кочневу А.В. на участие в деле Илимбаев С.С. не давал, Кочнев А.В. действовал не в его интересах и против его воли, распоряжением от 01.03.2021 доверенность от 15.02.2021 отозвана. Илимбаев С.С. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции также заявил отказ от исковых требований.

Суд апелляционной инстанции принял отказ Илимбаева С.С. от иска, отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу. Суд апелляционной инстанции сослался на отсутствие в действиях истца злоупотребления правом и на то, что не имеется оснований полагать, что отказ от исковых требований и прекращение производства по делу повлечет нарушение прав других лиц.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска.

Если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом арбитражный суд прекращает производство по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия закону такого отказа от иска и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

В данном случае, как видно из материалов дела, в обществе "Тавра" имеет место корпоративный конфликт. В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Егоровым М.И. заявлены возражения против отказа истца от иска, указано на то, что оспариваемым решением он незаконно освобожден от должности генерального директора общества "Тавра", в случае принятия отказа от иска и отмены решения суда первой инстанции решение внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020 будет признано действующим, при этом остальные участники общества "Тавро" не обращались с подобным исковым заявлением, поскольку знали, что одним из участников общества Илимбаевым С.С. уже подан такой иск, и в случае отказа истца от иска остальные участники утратят процессуальную возможность на оспаривание решения внеочередного общего собрания участников общества "Тавра" от 14.12.2020 ввиду истечения установленного статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока исковой давности.

Рассматривая заявление истца об отказе от исковых требований, суд апелляционной инстанции не исследовал данные возражения Егорова М.И. и не дал им надлежащей правовой оценки, ограничившись указанием на наличие таких возражений и сославшись на то, что не имеется оснований полагать, что прекращением производства по делу будут нарушены права иных лиц.

При этом, как видно из материалов дела, участниками общества "Тавра" Качиевой Н.Г., Егоршиной А.Н., Митькиной В.М., Егоровой Э.В., Павлюком И.В., Андреевой З.М., Ивановым В.С. в суд апелляционной инстанции представлены отзывы, в которых они возражают против отказа истца от иска, ссылаются на нарушение их прав данным отказом. Отзывы представлены в суд посредством системы Мой Арбитр, имеются в электронном виде в картотеке арбитражных дел. Из отзывов видно, что участники ссылаются, в том числе на то, что спор имеет корпоративный характер, при этом истцом не исполнена обязанность по уведомлению всех участников общества о подаче им искового заявления и предоставления им права на вступление в дело в качестве соистцов по предъявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что данные отзывы к материалам дела не приобщаются, поскольку поданы лицами, не участвующими в деле.

Между тем статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на суд обязанность проверить, не нарушаются ли отказом от иска права иных лиц.

Частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что при рассмотрении корпоративных споров арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Участники общества, не привлеченные к рассмотрению спора, заявили суду апелляционной инстанции о нарушении своих прав заявленным отказом от иска.

Наличие у Илимбаева С.С. полномочий на отказ от иска само по себе не исключает необходимость проверки такого процессуального действия на предмет его соответствия закону и по основанию возможного нарушения прав третьих лиц и по основанию злоупотребления своими правами.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции фактически не дана оценка характеру настоящего спора, не дана надлежащая оценка заявленным возражениям, отзывы участников общества не приобщены к материалам дела и не рассмотрены по формальным основаниям, выводы суда апелляционной инстанции о том, что отказ от иска не нарушает права иных лиц, следует признать недостаточно обоснованными, сделанными при неполном исследовании всех доводов и возражений.

Также суд округа отмечает, что согласно картотеке арбитражных дел, находящейся в открытом доступе, в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится несколько дел, связанных с оспариванием решений общих собраний участников общества "Тавра", что свидетельствует о наличии корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции в нарушение положений статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы и не оценены доводы и заявленные возражения и им не дана надлежащая правовая оценка, не учтено наличие корпоративного конфликта, находящегося в стадии его развития, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует устранить отмеченные недостатки и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А60-65511/2020 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова