Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-6003/21 по делу N А07-375/2019

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А07-375/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании при содействии Арбитражного суда Поволжского округа кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" (далее - общество "Агрофирма "Тукай") Габбасова Ильдара Рамзиевича и Шайгородской Лидии Дмитриевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 по делу N А07-375/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражном суде Поволжского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие Сатыев И.В. и его представитель Сатыев Р.И. (доверенность от 21.10.2021 N 02АА5626413).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2019 общество "Агрофирма "Тукай" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Габбасов И.Р.

Конкурсный управляющий обществом "Агрофирма "Тукай" Габбасов И.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам должника и о взыскании с Моисеева Глеба Пантелеевича, Сафиуллина Рамиля Ринатовича, Сатыева Иршата Валиевича, общества с ограниченной ответственностью "Юридическая финансовая компания" (далее - общество "Юридическая финансовая компания"), Афзалова Шамиля Раилевича, Синенко Юрия Витальевича в пользу общества "Агрофирма "Тукай" 30 000 000 руб.

От Афзалова Ш.Р. в суд 20.11.2020 поступило ходатайство о выделении части требований в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2020 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего Габбасова И.Р. о привлечении Афзалова Ш.Р. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Агрофирма "Тукай".

Представитель конкурсного управляющего просил взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 11 515 455 руб. Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение требований.

Определением суда от 12.05.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 определение суда первой инстанции от 12.05.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий обществом "Агрофирма "Тукай" Габбасов И.Р. и кредитор Шайгородская Л.Д. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий общества "Агрофирма "Тукай" полагает, что суды не дали должной правовой оценки и не приняли во внимание его доводы о том, что Моисеев Г.П. не передал документы должника конкурсному управляющему, не обратился с заявлением о призвании должника банкротом в установленные законом сроки, ненадлежащим образом вел бухгалтерский учет, не обеспечил сохранность бухгалтерских документов и имущества должника, давал согласие на совершение убыточных сделок и, при этом, как учредитель должника не созвал внеочередное собрание, не предприняв тем самым мер к подаче этого заявления; кроме того, конкурсный управляющие полагает, что данное лицо извлекло выгоду, неосновательно обогатившись за счет должника. В части Сафиуллина Р.Р., управляющий ссылался на непередачу документов должника конкурсному управляющему, необращение с заявлением о призвании должника банкротом в установленные законом сроки, ненадлежащее ведение бухгалтерского учета, необеспечение сохранности бухгалтерских документов и имущества должника, извлечение им выгоды и неосновательное обогащение за счет должника, а также совершение им сделок, которые нарушали права и законные интересы должника. Так, конкурсный управляющий указывает на то, что Сафиуллин Р.Р. без правовых оснований снимал денежные средства с расчетного счета должника, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в суд с заявлением о признании общества несостоятельным, учитывая, что после возникновения признаков неплатежеспособности у должника появился кредитор - Шайгородская Л.Д., задолженность перед которой возникла по договорам займа от 21.10.2013, 11.11.2013. Более того, по мнению конкурсного управляющего суды пришли к ошибочным выводам об отсутствии оснований для привлечения Сатыева И.В. к субсидиарной ответственности, ввиду того, что последний не передал документы должника конкурсному управляющему, не обратился с заявлением о призвании должника банкротом в установленные законом сроки, ненадлежащим образом вел бухгалтерский учет, не обеспечил сохранность бухгалтерских документов и имущества должника, давал согласие на совершение убыточных сделок, как учредитель должника не созвал внеочередное собрание и не предпринял мер по подаче этого заявления, извлек выгоду и неосновательно обогатился за счет должника. В отношении общества "Юридическая финансовая компания" управляющий указывает на то, что оно как учредитель должника не созвало внеочередное собрание и не предприняло мер по подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), извлекло выгоду и неосновательно обогатилось за счет должника, поскольку из движения денежных средств должника видно, что денежные средства 03.09.2015 в сумме 5 000 000 руб. перечислены от должника в пользу общества "Юридическая финансовая компания" в качестве займа, которые не были возвращены. Кроме того, управляющий отмечает, что Синенко Ю.В. являлся выгодоприобретателем по ряду сделок, которые принесли вред должнику и кредиторам.

Шайгородская Л.Д. полагает выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ссылается на наличие безусловного основания для отмены обжалуемых судебных актов, выразившееся в отсутствие доказательств извещения ее о рассматриваемом споре.

В возражениях на кассационные жалобы Моисеев Г.П., Синенко Ю.В., Сатыев И.В. просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Шайгородская Л.Д. в отзыве на вышеуказанные возражения полагает изложенные в них доводы несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Агрофирма "Тукай" создано 27.06.2011 Моисеевым Г.П. (доля 2 000 руб. или 20% уставного капитала); Сафиуллиным Р.Р. (доля 2 000 руб. или 20% уставного капитала); Сатыевым И.В. (доля 2 000 руб. или 20% уставного капитала); Халимовым Р.Н. (доля 2 000 руб. или 20% уставного капитала); Валимухаметовым Р.А. (доля 2 000 руб. или 20% уставного капитала. 26.03.2012 Валимухаметов Р.А. вышел из состава участников общества "Агрофирма "Тукай").

В состав участников общества "Агрофирма "Тукай"18.09.2013 внесены изменения, в связи с принятием в его состав общества "Юридическая финансовая компания" (ИНН 0276128907), а 12.11.2013 общество "Юридическая финансовая компания" стало единственным участником должника. При этом, учредителями общества "Юридическая финансовая компания" являлись Сатыев И.В., Сафиуллин Р.Р., Моисеев Г.П., Афзалов Ш.Р.

Полномочия директора общества "Агрофирма "Тукай" осуществлял Сафиуллин Р.Р.

Обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указывал на действия (бездействие) участников должника, которые имели место в период в 2011-2014 г.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу, что конкурсный управляющий не обозначил дату наступления признаков несостоятельности (банкротства) должника с установлением причинно-следственной связи для наступления таких признаков, само по себе бездействие ответчиков в виде не предоставления всей информации о деятельности общества в предбанкротном состоянии, не могло повлечь невозможность исполнения обществом обязательств перед кредиторами, а также невозможность осуществления мероприятий конкурсного производства. Суд посчитал, что в рассматриваемом деле заявителем не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о безусловной недобросовестности либо неразумности действий ответчиков в предбанкротном состоянии общества. Указанные в заявлении конкурсного управляющего обстоятельства не позволили суду прийти к однозначному и достоверному выводу о том, что неспособность удовлетворить требования кредиторов должника наступила в результате недобросовестных действий (бездействия) указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. При этом, суды исходили из следующего.

Установив, что обстоятельства, в связи с которыми конкурсный управляющий заявил о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, совершены в 2011 - 2014 годах, а заявление о привлечении их к субсидиарной ответственности поступило в суд после 01.07.2017, суды пришли к выводу, что спор подлежит рассмотрению с применением норм материального права, предусмотренных положениями статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, а с 30.06.2013 - в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, а также процессуальных норм, предусмотренных Законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

Данные нормы права касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Аналогичные положения содержатся в статье 61.12 Закона о банкротстве.

При исследовании указанных обстоятельств следует учитывать, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53).

В предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве; момент возникновения данного условия; факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Суды, проверив доводы конкурсного управляющего, ссылающегося на то, что ввиду возникшей задолженности перед СПК "Агрофирма Башкортостан" за период с 21.06.2012 по 23.06.2013 в сумме 423 338 руб. 91 коп., а также возникшей задолженности перед Шайгородской Л.Д. по договорам займа от 21.10.2013, 11.11.2013 в сумме 2 830 000 руб. (также являвшейся предметом рассмотрения в ходе первого дела о банкротстве должника (дело N А07-20022/2014)), по которым общая сумма задолженности, возникшая после 23.07.2013, составила 6 709 000 руб., контролирующие должника лица обязаны были обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), начиная с 23.07.2013, проанализировав данные бухгалтерского баланса должника, установив, что по состоянию на 31.12.2013 основные средства за 2012 год составили 21 129 тыс. руб., запасы - 6 063 тыс. руб., дебиторская задолженность - 3 382 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 24 тыс. руб., при этом размер кредиторской задолженности составлял 4 456 тыс. руб.; за 2013 год основные средства составили - 22 053 тыс. руб., запасы 6 855 тыс. руб., дебиторская задолженность - 10 621 тыс. руб., денежные средства - 33 тыс. руб.; при этом кредиторская задолженность составляла - 9 707 тыс. руб., сочли, что в соответствии с показателями бухгалтерских балансов общества за 2012 - 2013 годы размер кредиторской задолженности по состоянию на 23.07.2013 не превышал балансовой стоимости активов общества.

Как отметили суды, само по себе наличие кредиторской задолженности не может являться свидетельством невозможности предприятия исполнить свои обязательства, и, соответственно, не порождает у обязанных лиц обязанности по принятию решения и подаче заявления должника о признании его банкротом. Наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств не позволяет утверждать, что должник не был способен погасить такую задолженность в обозримом периоде времени после выставления требований.

Действующее законодательство не предполагает обязанность предусмотренных Законом о банкротстве лиц обратиться (принять такое решение) в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, как только активы общества стали уменьшаться, данные обстоятельства позволяют принять меры необходимые меры к улучшению его финансового состояния.

Суды, проанализировав материалы дела, пришли к выводу, что совокупность условий, свидетельствующих о наличии причинно - следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов в виде невозможности удовлетворения возросшей задолженности, управляющим не доказана, наоборот, со стороны ответчиков предпринимались действия по погашению задолженности.

Так, суды приняли во внимание, что Сатыев И.В. вкладывал свои личные сбережения для поддержания деятельности общества и частичного погашения кредиторских требований перед открытым акционерным обществом "Россельхозбанк", что подтверждается определением суда о включении требования в реестр кредиторов от 30.03.2015 в сумме 2 214 305 руб. 82 коп.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований по данному основанию, суды, приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что конкурсным управляющим не конкретизирована конкретная дата в отношении каждого из ответчиков, к которому предъявлено требование в указанной части, не позднее которой каждый из них мог объективно определить наступление объективного банкротства должника, заключив, что учредители (участники) юридического лица не являются субъектами ответственности по пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве, поскольку в пункте 1 статьи 9 и пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в действующей на тот период редакции) предусмотрен специальный субъектный состав субсидиарной ответственности по указанному основанию, а именно руководитель организации либо иное лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица, тогда как Моисеев Г.П., Сатыев И.В., общество "Юридическая финансовая компания", как учредители (участники) общества "Агрофирма "Тукай", не обладали соответствующими полномочиями, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим возникновения у ответчиков обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, отметив, помимо прочего, что Моисеев Г.П., являясь ликвидатором должника с 04.09.2014, не имел возможности обратиться с заявлением, поскольку уже 26.09.2014 возбуждено банкротство общества по заявлению кредитора.

Исследовав заявленные конкурсным управляющим основания для привлечения Моисеева Г.П., Сафиуллина Р.Р., общества "Юридическая финансовая компания" к субсидиарной ответственности за неисполнение ими обязанности по передаче документов, суды пришли к следующим выводам.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц от 01.09.2014, протокола N 1 общего собрания участников общества "Агрофирма Тукай", приказа от 14.07.2011 N 1 следует, что за период хозяйственной деятельности общества директором общества "Агрофирма Тукай" являлся Сафиуллин Р.Р.

Единственным участником общества "Агрофирма Тукай" 04.09.2014 принято решение о ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия.

Обязанности ликвидатора в период с 04.09.2014 по 12.11.2014, т.е. почти 2 месяца исполнял Моисеев Г.П., а 26.09.2014 судом в отношении общества "Агрофирма Тукай" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего, Моисеев Г.П. не передал документы должника конкурсному управляющему, что сделало невозможным оспаривание сделок должника, а также взыскание дебиторской задолженности (согласно последнему балансу должника за 12 месяцев 2013 года у должника имелась дебиторская задолженность в размере 10 621 000 руб., а также основные средства на сумму 22 053 000 руб.).

Однако, суды отметили, что в ходе рассмотрения дела Моисеев Г.П. пояснил, что документы переданы конкурсному управляющему путем вскрытия помещения, где они хранились, с составлением акта приема-передачи, в подтверждение чего представлены акт вскрытия помещения от 26.09.2014, основанием для подписания которого послужил факт не передачи ранее Моисееву Г.П. как ликвидатору общества "Агрофирма Тукай" документов указанного общества; акт приема-передачи учредительной, бухгалтерской и иной документации, печати, штампов от 18.12.2014 от Моисеева Г.П. в пользу конкурсного управляющего обществом "Агрофирма Тукай" Никифорова А.А. (в рамках первоначально возбужденного дела N А07-20022/2014); определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2015 по делу N А07-20022/2014, в мотивировочной части которого указано, что в пользу конкурсного управляющего обществом "Агрофирма Тукай" Никифорова А.А. своевременно были переданы документы указанного общества.

Суды приняли во внимание, что в распоряжении конкурсного управляющего имеется чековая книжка, которая передана Моисеевым Г.П. конкурсному управляющему на основании акта приема-передачи, в подтверждение того, что право подписи и право распоряжения денежными средствами не принадлежали Моисееву Г.П.

Кроме того, как отразили суды, к моменту вступления общества "Юридическая финансовая компания" в общество "Агрофирма Тукай" в качестве участника и до 14.05.2014 у общества "Агрофирма Тукай" имелось поголовье крупного рогатого скота в количестве 200 голов, а также спецтехника.

В дальнейшем обществом "Агрофирма Тукай" осуществлялись действия по оспариванию незаконных действий судебных приставов - исполнителей.

Как пояснил учредитель Сатыев И.В., в мае - июне 2014 года директором Сафиуллиным Р.Р. было сообщено, что судебным приставом-исполнителем Туймазинского МО УФССП России по Республике Башкортостан арестовано и передано взыскателю молочное стадо в количестве 106 голов, принадлежащее должнику, по существенно заниженной стоимости (10 000 руб. за одну голову).

Получив доверенность на представление интересов общества, Сатыев И.В. оспорил в судебном порядке действия судебного пристава. Решением Туймазинского районного суда от 26.06.2014 действия пристава по изъятию и передаче взыскателю стада КРС были признаны незаконными.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 по делу N 33-14572/2014 решение по вышеуказанному делу отменено в части признания незаконным постановления о наложении ареста судебным приставом на крупно-рогатый скот, принадлежащий обществу "Агрофирма "Тукай", в указанной части принято решение об отказе в удовлетворении требований общества "Агрофирма "Тукай".

При этом, как отражено в вышеуказанном судебном акте арестованное имущество в виде 200 голов крупнорогатого скота на момент рассмотрения дела отсутствовало ввиду его реализации путем забоя и его переработки.

Таким образом, учитывая изложенное, исследовав, помимо прочего, обстоятельства возбуждения первоначального дела о банкротстве общества "Агрофирма "Тукай" N А07-20022/2014, производство по которому определением от 14.12.2015 прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедура применяемых в деле о банкротстве, при том, что каких-либо сделок конкурсным управляющим не выявлено, доказательств того, что ответчики удерживают документацию, помимо той, которая находилась в помещении должника и передана конкурсному управляющему, не имеется, конкурсным управляющим не доказан факт затруднительного ведения дела о банкротстве, наличие у него препятствий для осуществления возложенных на него полномочий ввиду отсутствия документации должника, исходя из достаточно длительного временного промежутка истребуемых документов (2013 год), судебные споры по имуществу должника (КРС) в 2014 году и возможность их сохранности до 2019 - 2020, суды отказали в удовлетворении требований по данному основанию.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть презумпцию доведения до банкротства, доказав, в частности, что отсутствие документации должника либо ее недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, или доказав, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. В рассматриваемом случае ответчиками, приведенные критерии и позиция конкурсного управляющего полностью опровергнуты, существенных аргументов о доведении должника до банкротства не приведено.

Судами отмечено, что в рассматриваемом случае доказательства существенных затруднений в проведении процедуры конкурсного производства в материалы дела не представлены; конкурсным управляющим не представлено суду достаточных доказательств наличия документации/имущества должника в фактическом владении ответчиков, а также того, что они препятствуют конкурсному управляющему в получении таковых (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равно как и доказательств того, что бывшими руководителями должника совершены действия, направленные на уклонение от исполнения предусмотренной обязанности по передаче документов, которые не позволили сформировать либо затруднить формирование конкурсной массы.

В части доводов конкурсного управляющего по заключению обществом убыточных для него сделок с согласия ответчиков суды отразили следующее.

Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц суду следует учитывать содержащиеся в статье 10 Закона о банкротстве презумпции, а именно: презумпция признания банкротом вследствие неправомерных действий/бездействия руководителя должника и презумпция вины контролирующих должника лиц.

Данные презумпции являются опровержимыми, что означает следующее: при обращении в суд конкурсного управляющего о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве указанные обстоятельства не должны доказываться конкурсным управляющим (они предполагаются), но они могут быть опровергнуты соответствующими доказательствами и обоснованиями ответчиком, то есть тем лицом, которое привлекается к субсидиарной ответственности.

Непредставление ответчиком доказательств добросовестности и разумности его действий в интересах должника должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Суд апелляционной инстанции указал, что им были запрошены у конкурсного управляющего пояснения, какие именно конкретные сделки, убыточные для общества, были совершены ответчиками или с согласия ответчиков, со ссылкой на соответствующие доказательства, однако, как отмечено судом апелляционной инстанции, таких пояснений суду не представлено.

При этом суды признали несостоятельной ссылку конкурсного управляющего на заключение договора займа от 02.09.2013 между обществом "Агрофирма Тукай" и обществом "Юридическая финансовая компания" на сумму займа в размере 5 000 000 руб., поскольку не установили неосновательного обогащения последнего, при этом установив факт получения данных денежных средств обществом "Агрофирма Тукай" в заем от Сальникова А.Ю. на основании договора.

В свою очередь, общество "Юридическая финансовая компания" заключило с Сальниковым А.Ю. договор уступки права (цессии), по которому цедент Сальников А.Ю. передал, а цессионарий общество "Юридическая финансовая компания" принял в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 26.08.2013 N б/н между Сальниковым А.Ю. и обществом "Агрофирма Тукай", в связи с чем, обязанность общества "Агрофирма Тукай" по возврату займа в пользу Сальникова А.Ю. прекратилась, в связи с чем, общество освободило себя от обязанности погасить задолженность перед Сальниковым А.Ю.

Кроме того, суды не согласились с позицией конкурсного управляющего о необоснованном снятии денежных средств руководителем Сафиуллиным Р.Р., отметив, что само по себе указание на факт снятия денежных средств с расчетного счета общества "Агрофирма Тукай" Сафиуллиным Р.Р. в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности должника без детального анализа всех обстоятельств, связанных с совершением данных действий, не могут повлечь вывода о наличии в данных действиях нарушений, явившихся бы основанием для появления признаков неплатежеспособности должника.

Как отразили суды, согласно выписке по расчетному счету общества "Агрофирма "Тукай" денежные средства были сняты на выплату заработной платы, на хозяйственные расходы, то есть, снятие денежных средств обусловлено хозяйственной деятельностью общества и как пояснили ответчики в судебном заседании суда апелляционной инстанции у общества имелись работники, на ведение сельскохозяйственных работ и содержание скота постоянно требовались денежные средства, в том числе и наличные; само по себе совершение обществом сделок и операций на расчетном счете в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности не может заведомо нарушать интересы кредиторов и свидетельствовать о виновности контролирующего должника лица в банкротстве общества.

Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности Синенко Ю.В., являвшегося, по мнению заявителя, выгодоприобретателем по сделкам, суды исходили из того, что последний не является контролирующим должника лицом, поскольку он никогда не обладал долей в уставном капитале должника.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, что отражено в судебных актах с указанием мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Суды исходили из того, что поскольку привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, инициирование судебного разбирательства предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств обоснованности требований конкурсного управляющего. Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов общества. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств судами не установлено, а конкурсным управляющим в состязательном процессе не доказано.

При этом доводы и обстоятельства, не заявлявшиеся ранее в суде первой инстанции (уточнение требований в части сделок, указанных в кассационной жалобе) и апелляционной инстанции (апелляционным судом было предложено конкретизировать перечень сделок, являвшихся для общества убыточными, совершенные с согласия ответчиков, что не было сделано апеллянтом в суде апелляционной инстанции) не могут быть предметом рассмотрения в суде округа с учетом полномочий суда кассационной инстанции.

Довод Шайгородской Л.Д. о ее неизвещении о рассматриваемом споре отклоняется.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что к основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относится представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) при наличии у суда информации о его избрании.

О времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

Непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве, являются при рассмотрении, в частности, заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности, эти контролирующие лица (подпункт 5 пункта 15 постановления N 35).

Учитывая изложенное, нарушения статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении суда данного спора о привлечении к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 по делу N А07-375/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" Габбасова Ильдара Рамзиевича и Шайгородской Лидии Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова