Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-8659/21 по делу N А76-38464/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А76-38464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Плетневой В. В., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гарапко Богдана Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 по делу N А76-38464/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гарапко Б.В. - Глушаков В.В. (доверенность от 16.11.2020);

Михайлова Сергея Игоревича - Рудакова Ю.С. (доверенность от 09.11.2019, онлайн).

Представитель Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю, заявив ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) и, несмотря на предоставленную судом возможность участия в заседании в режиме онлайн, к веб-конференции не подключился.

В судебном заседании 02.12.2021 объявлен перерыв до 09 час. 00 мин. 06.12.2021.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) также принял участие представитель Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю - Лайков А.Е. (доверенность от 04.03.2021).

Гарапко Б.В. обратился с исковым заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Уралхимфарм-Плюс", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю, Михайлову Сергею Игоревичу, в котором с учетом принятых судом уточнений и привлечения соответчиков просил:

1) восстановить корпоративный контроль Гарапко Б.В. над обществом "Уралхимфарм-Плюс" путем возврата Гарапко Б.В. доли в уставном капитале общества "Уралхимфарм-Плюс" в размере 50%;

2) в целях восстановления корпоративного контроля Гарапко Б.В. аннулировать решение Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: N6197456674222 о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% - обществу "УралхимфармПлюс" от 06.12.2019;

3) признать недействительным решение единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" - Михайлова С.И. о назначении директором общества Вертянкина Н.С. от 25.11.2019;

4) аннулировать решение Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: N6197456674222 от 06.12.2019 о назначении директором общества "Уралхимфарм-Плюс" - Вертянкина Н.С;

5) обязать Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером N6197456674222 от 06.12.2019 в отношении общества "Уралхимфарм-Плюс": о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% - обществу "Уралхимфарм-Плюс"; о назначении директора общества "Уралхимфарм-Плюс" - Вертянкина Н.С.;

6) обязать Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (Гарапко Б.В. размер доли 50%, Михайлов С.И. размер доли 50%).

7) обязать Межрайонную ИФНС России N 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (возложение полномочий директора на Гарапко Б.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены частично в виде: восстановления корпоративного контроля Гарапко Б.В. в обществе "Уралхимфарм-Плюс" путем возврата Гарапко Б.В. доли в уставном капитале общества "Уралхимфарм-Плюс" в размере 50%. В целях восстановления корпоративного контроля Гарапко Б.В. аннулировано решение МИФНС N 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: N 6197456674222 в части о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% - обществу "УралхимфармПлюс" от 06.12.2019, Межрайонная ИФНС России N 16 по Алтайскому краю обязана в течение 3-х дней с момента вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ: сведения о недействительности записей с регистрационным номером N6197456674222 от 06.12.2019 в отношении общества "УралхимфармПлюс" о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% - обществу "Уралхимфарм-Плюс"; регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (Гарапко Б.В. - размер доли 50%, Михайлов С.И. - размер доли 50%). В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Определением от 25.08.2021 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в части не рассмотренных требований Гарапко Б.В. к Михайлову С.И., обществу "Уралхимфарм-Плюс", Межрайонной ИФНС N 15 по Алтайскому краю, Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области:

- о признании недействительным решения единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" N 4 о назначении директором общества "УралхимфармПлюс" Михайлова С.И. от 19.06.2020;

- об аннулировании решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: N 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И.;

- об обязании Межрайонную ИФНС России N 15 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным N 2202200535535 от 03.11.2020 в отношении общества "Уралхимфарм-Плюс": о назначении директора общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 решение суда первой инстанции в части не рассмотренных исковых требований Гарапко Б.В. отменено, в удовлетворении требований Гарапко Б.В.: о признании недействительным решения единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" N 4 о назначении директором общества Михайлова С.И. от 19.06.2020; обязании Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю аннулировать решения о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: N 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И.; обязании Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю восстановить ЕГРЮЛ запись о Гарапко Б.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралхимфарм-Плюс" в должности директора - отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гарапко Б.В. просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами положений пункта 2, пункта 4 статьи 181.5, пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, положения пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99).

Согласно позиции Гарапко Б.В., судами не учтено, что Михайлов С.И. принимал решения единолично в отсутствие необходимого кворума, так как Гарапко Б.В. на тот момент фактически являлся участником общества (решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2019 по делу N А76-29184/2018 об исключении участника отменено судом кассационной инстанции и не имело юридической силы). Как указывает заявитель жалобы, решения, принимаемые Михайловым С.И. единолично в период, когда Гарапко Б.В. оспаривал судебное решение об исключении его из числа участников, при условии последующей отмены в пользу Гарапко Б.В. - являются ничтожными. Также, по мнению Гарапко Б.В., вывод судов о том, что полномочия Гарапко Б.В. в качестве директора общества истекли к моменту принятия решения, не соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству "Об обществах с ограниченной ответственности".

В письменных пояснениях Гарапко Б.В. поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также ссылаясь на недобросовестность Михайлова С.И., указывает, что фактическая цель действий Михайлова С.И. заключалась не в защите интересов общества, а в устранении конкурента для своих подконтрольных компаний и аффилированных лиц.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган, Михайлов С.И. просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Уралхимфарм-Плюс" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1027403886652, что подтверждено выпиской.

Общество "Уралхимфарм-плюс" создано на основании решения N 1 единственного участника Михайловой Наты Борисовны от 03.10.2001.

Общество зарегистрировано постановлением Главы города Челябинска N 1402-п от 08.10.2001, регистрационный номер 21106, выдано соответствующее свидетельство.

Михайлова Н.Б. является матерью Михайлова С.И. и Гарапко Л.И.

На основании решения N 6 от 20.02.2006 единственный участник общества Михайлова Н.Б. уступила часть надлежащей ей доли своим детям, 20% - Михайлову С.М. и 20% - Гарапко Л.И. Участниками подписан учредительный договор от 20.02.2006.

Изменение состава участников зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ.

В 2014 году Михайлова Н.Б. заявила о выходе из состава участников общества "Уралхимфарм-плюс".

На общем собрании участников 29.08.2014 заявление о выходе принято, оставшиеся участники приняли решение выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в размере 6000 руб. Права на долю в размере 60% уставного капитала перешли к обществу.

После распределения доли вышедшего участника между оставшимися участниками общества, Гарапко Л.И. имеет долю в уставном капитале общества 80%, Михайлов С.И. - 20%. Указанные обстоятельства отражены в протоколе N 12 от 29.08.2014 общего собрания участников общества "Уралхимфарм-плюс".

Названное решение общего собрания участников, оформленное протоколом N 13 от 29.08.2014, оспорено Михайловым С.И. в рамках дела N А76-2672/2017.

Согласно решению Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2017 по названному делу за Михайловым С.И. признано право собственности на долю в размере 30% уставного капитала общества "Уралхимфарм-плюс", с одновременным прекращением права собственности Гарапко Л.И. на долю в размере 30% уставного капитала данного общества.

При рассмотрении дела N А76-2672/2017 проводилась почерковедческая экспертиза, по результатам проведения которой установлено, что подпись от имени Михайлова С.И. в протоколе общего собрания учредителей общества "Уралхимфарм-плюс" от 29.08.2014 N 12 является поддельной. В период рассмотрения спора Гарапко Л.И., произвела отчуждение части доли своему сыну - Гарапко Б.В., а именно к Гарапко Б.В. перешла доля в размере 50%.

Решением суда от 16.08.2019 по делу N А76-29184/2018 удовлетворен иск Михайлова С.И. к Гарапко Б.В. об исключении участника Гарапко Б.В. из состава участников общества "Уралхимфарм-плюс", Гарапко Б.В. исключен из числа участников общества "Уралхимфарм-плюс".

Постановлением апелляционного суда от 14.11.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 судебные акты нижестоящих инстанций об исключении из числа участников общества "Уралхимфарм-Плюс" Гарапко Б.В. отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд округа указал, что выводы о наличии оснований для исключения Гарапко Б.В. из состава участников общества "УралхимфармПлюс" являются преждевременными и недоказанными.

После вступления в силу судебного акта апелляционной инстанции (впоследствии отмененного), Михайлов С.И. обратился в Межрайонную ИФНС России N 17 по Челябинской области для внесения изменений в ЮГРЮЛ о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% - обществу "Уралхимфарм-Плюс".

Межрайонной ИФНС России N 17 по Челябинской области 06.12.2019 внесена запись N6197456674222 о переходе принадлежащей Гарапко Б.В. доли в размере 50% обществу "Уралхимфарм-Плюс".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 судебные акты нижестоящих инстанций об исключении из числа участников общества "Уралхимфарм-Плюс" Гарапко Б.В. отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд округа указал, что выводы о наличии оснований для исключения Гарапко Б.В. из состава участников общества "УралхимфармПлюс" являются преждевременными и недоказанными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Гарапко Б.В. обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, исходил из того, что в действиях налогового органа не усматривается нарушения норм законодательства о регистрации; в остальной части требований о признании недействительным решения от 25.11.2019 об избрании директором Вертянкина Н.С суд отказал, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участником имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника, которое было отменено впоследствии, кроме того, на момент принятия решения полномочия прежнего директора Гарапко Б.В. истекли. Суд также указал, что требования истца о внесении записи о единоличном руководителе общества (возложение полномочий директора) на истца удовлетворению не подлежит, поскольку соответствующие записи могут быть внесены налоговым органом исключительно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а на момент принятия решения соответствующие требования к оформлению полномочий Гарапко Б.В. как руководителя отсутствуют.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции в части не рассмотренных исковых требований Гарапко Б.В. решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требований Гарапко Б.В.: о признании недействительным решения единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" N 4 о назначении директором общества Михайлова С.И. от 19.06.2020, обязании Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю аннулировать решения о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: N 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И., обязании Межрайонной ИФНС России N 16 по Алтайскому краю восстановить ЕГРЮЛ запись о Гарапко Б.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралхимфарм-Плюс" в должности директора - отказал; в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о государственной регистрации, издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Федерального закона N129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ на регистрирующий орган возложена обязанность по ведению Единого государственного реестра юридических лиц, который в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об изменении состава участников юридического лица, сведений об изменении места нахождения, об изменении основного вида деятельности), в регистрирующий орган представляется заявление по установленной форме, в котором заявитель подтверждает, что совершаемые действия соответствуют требованиям действующего законодательства.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Федеральным законом N 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ не предусмотрено иных обязательных, помимо заявления по установленной форме, документов для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Судом установлено, что регистрирующий орган внес запись в реестр за ГРН 2202200500533 от 13.10.2020 об изменении сведений об адресе (место нахождения) общества "Уралхимфарм-Плюс". Общество находится по адресу: 656006, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Взлетная, д. 3, кв. 63, что следует из сведений ЕГРЮЛ.

Межрайонной ИФНС России N 1513.10.2020 внесены сведения (ГРН 2202200500566) о постановке общества "Уралхимфарм-Плюс" на налоговый учет в Межрайонной ИФНС России N 14 по Алтайскому краю в качестве налогоплательщика по месту нахождения.

В регистрирующий орган по каналам связи на государственную регистрацию поступило заявление Михайлова С.И. по форме N Р 14001 (вх. N 26770А от 27.10.2020) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с решением единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" N 4 от 19.06.2020. Данное заявление поступило в связи со сменой исполнительного органа (прекращение полномочий Вертянкина Н.С., и возложение полномочий на Михайлова СИ.).

Поскольку представленное в регистрирующий орган заявление по форме N Р 14001 от 27.10.2020 оформлено в соответствии с положениями Федерального закона N 129-ФЗ и требованиями, утвержденными Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", оснований для истребования иных документов в целях проверки сведений, содержащихся в представленных документах для совершения регистрационных действий, у уполномоченного органа отсутствовали, уполномоченный орган приял решение от 03.11.2020 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Межрайонной ИНФС России N 15 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации от 03.11.2020 N 26770А, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2020 ГРН 2202200535535.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что регистрирующим органом соблюден установленный законом порядок совершения регистрационных действий в отношении общества "УралхимфармПлюс".

Учитывая, что на момент восстановления в корпоративных правах Гарапко Б.В., как участника общества, руководителем общества являлся Михайлов С.И., который избран на указанную должность в установленном порядке, оснований для лишения Михайлова С.И. полномочий только лишь в силу восстановления Гарапко Б.В. в правах участника общества, при установленных судом обстоятельствах наличия оснований и соблюдения требований закона при смене руководителя общества, не усмотрел.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданским кодексом Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным решения от 25.11.2019 об избрании директором Вертянкина Н.С. суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что на момент принятия оспариваемого решения имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника - истца из состава участников общества, соответственно на момент принятия оспариваемого решения общество имело одного участника, в связи с чем оснований полагать, что нарушен кворум для принятия решений суд не усмотрел.

При рассмотрении судом апелляционной инстанции требований Гарапко Б.В. о признании недействительным решения единственного участника общества "Уралхимфарм-Плюс" N 4 о назначении директором общества "УралхимфармПлюс" Михайлова С.И. от 19.06.2020; об аннулировании решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: N 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И.; об обязании Межрайонную ИФНС России N 15 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным N 2202200535535 от 03.11.2020 в отношении общества "Уралхимфарм-Плюс": о назначении директора общества "Уралхимфарм-Плюс" Михайлова С.И., суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что на момент принятия оспариваемого решения имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника - истца из состава участников общества, в связи с чем не усмотрел оснований для аннулирования записи в части назначения директором Михайлова С.И., обязания МИФНС N 15 о внесении сведений в части назначения директором Михайлова С.И.

Доводы истца о принятии решения об избрании директором Михайлова С. И. в период рассмотрения спора об исключении Гарапко Б. В. из числа участников общества "Уралхимфарм-Плюс" судом округа не принимаются, рассматривая настоящий иск, суды исходили из ситуации в обществе, сложившейся на момент разрешения данного спора по существу, в том числе, с учетом того, что сама по себе отмена решения суда об исключении Гарапко Б.В. из числа участников общества "Уралхимфарм-плюс" не имеет юридического значения для рассматриваемого спора. Принимая решение об избрании директора общества, в период наличия вступившего в законную силу судебного акта об исключении Гарапко Б. В. из числа участников общества и при наличии истекшего срока полномочий Гарапко Б. В., как директора общества, Михайлов С. И., как оставшийся на тот момент единственный участник, вправе был принять решение об избрании директора общества.

При этом как следует из материалов настоящего спора и картотеке арбитражных дел участники общества "Уралхимфарм-плюс", являющиеся родственниками, Гарапко Б.В. и Михайлов С.И. находятся в длительном корпоративным конфликте. Обстоятельства конфликта установлены в рамках дела N А76-2672/2017, который возник относительно перераспределения доли в размере 60%, перешедшей к обществу вследствие выхода из него Михайловой Н. Б., указанная доля изначально была распределена Гарапко Л. И. (мать Гарапко Б. В.) в свою пользу в августе 2014, согласно протоколу N 14 от 06.10.2016 (в собрании принимали участие Гарапко Л. И. с долей с 80% (голосовала "за") и Михайлов С. И. с долей 20% (голосовал "против") Гарапко Б. В. избран директором общества сроком до 06.10.18, в дальнейшем в результате принятого решения суда от 28.12.2017 Михайлову С.И. возвращена доля 30% от Гарапко Л.И., суд констатировал ничтожность оснований возникновения права на долю у Гарапко Л.И. применительно к статьям 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В настоящий момент участниками общества предъявлены взаимные претензии относительно реализации продукции предприятия через подконтрольные Михайлову С. И. и Гарапко Б. В. организации, заявлены соответствующие иски о взыскании убытков (дело А76-29626/2019).

Учитывая, что в действительности деятельности общества препятствует противостояние в продолжительном корпоративном конфликте его участников по вопросам управления обществом, которые утратили единую цель, между которыми отсутствует доверие, и, оба участника совершают определенные действия в отношении деятельности общества, восстановление полномочий Гарапко Б. В. в качестве директора не повлечет устранение препятствий и восстановление деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А76-38464/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Гарапко Богдана Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов