Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф09-9050/21 по делу N А76-7460/2021

Екатеринбург

15 декабря 2021 г.

Дело N А76-7460/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Столярова А.А., Суспициной Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" (далее - общество "Сеал Урал") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2021 по делу N А76-7460/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Сеал Урал" - Данилов Е.В. (доверенность от 01.03.2021).

Общество "Сеал Урал" 03.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАрт", обществу с ограниченной ответственностью "Модуль Движения" (далее - ответчики, общество "СтройАрт", общество "Модуль Движение") о признании недействительной сделкой:

- дополнительного соглашения от 18.12.2020 N 1 к договору поставки от 08.12.2020 N 2/12-20, заключенного между обществом "СтройАрт" и обществом "Модуль Движения" в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4);

- договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом "Сеал Урал" и обществом "Модуль Движения";

- о применении последствий недействительности договора путем возвращения сторон договора уступки права от 25.12.2020 в первоначальное положение: обязании общества "Модуль Движения" возвратить обществу "Сеал Урал" денежные средства в размере 770 000 руб.

Обществом "Модуль Движение" 05.05.2021 заявлен встречный иск о взыскании с общества "Сеал Урал" задолженности по договору уступки в размере 300 000 руб. и пени в размере 24 750 руб. с продолжением начисления. Встречный иск определением суда первой инстанции от 07.05.2021 принят к рассмотрению судом совместно с первоначальным иском.

Решением суда первой инстанции от 21.07.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Сеал Урал" обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сеал Урал" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и отказе во встречном иске, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что пункт 4 дополнительного соглашения N 1 от 8.12.2020 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020 является недействительным, поскольку общество "СтройАрт" не имело полномочий распоряжаться предметом договора подряда

Общество "Сеал Урал" настаивает на том, что договор уступки права от 25.12.2020 является притворной и кабальной сделкой. Податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о том, что заключением оспариваемых сделок не нарушены права и интересы общества "Сеал Урал".

Общество "Модуль Движение" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11039/2021, между ГБУ "Катайская центральная районная больница" и обществом "Сеал Урал" заключен государственный контракт N 0843500000220003644 на поставку, установку, монтаж и оснащение модульного здании фельдшерско-акушерского пункта (ФАП).

Для выполнения данного государственного контракта общество "Сеал Урал" (заказчик) заключило с обществом "СтройАрт" (подрядчик) договор подряда от 30.10.2020 (далее - договор), в силу п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить следующие работы: разработать генеральный план, Проектноконструкторскую документацию (КМ, КМД, АР, АС, ЭО, ОПС, ОВ, ВК, ВН) на модульное здание фельдшерско-акушерского пункта (ФАП), изготовить неё основе модульное здание ФАП, осуществить его доставку и монтаж в указанном в договоре месте, передать результат работ заказчику в установленные договором порядке и сроки, а заказчик обязуется его принять и оплатить.

На основании п. 3.1 договора начальная дата выполнения работ по договору - 30 октября 2020 г. Конечный срок выполнения работ по договору - 18 декабря 2020 г.

Подрядчик обязан передать результат работ не позднее данного срока. В противном случае заказчик вправе отказаться от приемки результата работ и потребовать возврата уплаченных денежных средств в полном объеме, и том числе за ранее принятые и оплаченные этапы работ.

Подрядчик обязан соблюдать промежуточные сроки работ, предусмотренные договором. При этом начало срока каждого этапа подрядчик определяет самостоятельно: допускается начало работ по следующему этапу ранее, чем завершится предыдущий.

Однако при внесении заказчиком авансового платежа по конкретному этапу (если это будет предусмотрено соглашением сторон), подрядчик обязан приступить к работам не позднее даты получения денежных средств.

Согласно п. 2.1 стоимость работ составляет 2 920 000 руб. 00 коп., включая НДС 20%.

В адрес подрядчика была внесена предварительная оплата в размере 2 920 000 руб. по платежным поручениям N 972, N 973 от 03.11.2020, N 1000 от 24.11.2020, N 982 от 25.11.2020.

Судом установлено, что в установленный в п. 3.1 договора срок результат работ не был передан заказчику, поэтому в адрес общества "СтройАрт" 30.12.2020 направлено уведомление от 22.12.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора и его расторжении, в котором общество "Сеал Урал" потребовало произвести возврат суммы предварительной оплаты.

Указанным решением требования общества "Сеал Урал" удовлетворены, с общества "СтройАрт" в его пользу уплачена задолженность в сумме 2 920 000 руб., неустойка в сумме 11 680 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 28.05.2021 г. в сумме 54 731 руб.

Как предусмотрено п. 5.11 договора в случае одностороннего отказа Заказчика от исполнения договора и его расторжения по основаниям, предусмотренным настоящим договором и действующим законодательством, подрядчик обязан возвратить полученные по договору денежные средства в полном объеме, результат работ (его этапов) остается у подрядчика, если иное не будет установлено соглашением сторон. При этом если заказчик решит оставить у себя переданную к моменту одностороннего отказа и расторжения договора часть результата работ, товара, то он сообщает об этом подрядчику, оплачивая полученный результат пропорционально оставленной части.

Из материалов дела следует, что 18.12.2020 ответчики подписали соглашение N 1 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020, которым стороны уменьшили объем товара, подлежащего передаче в собственность покупателю обществу "Модуль Движения", а также сроки передачи. В связи с уменьшением объема товара, продавец возвращает покупателю 2 648 400 руб. В счет обеспечения обязательств по возврату денежных средств обеспечивается залогом имущества - ФАП в количестве 1 штуки стоимостью 1 100 000 руб.

Между обществом "Модуль Движения" (цедент", обществом "Сеал Урал" (цессионарий) и обществом "СтройАрт" (должник) 25.12.2020 подписан договор уступки права по договору поставки от 08.12.2020 N 2/12-20.

По условиям договора цедент уступает цессионарию право требования с должника задолженности по договору поставки N 2/12-20 в размере 1 110 000 руб., а также права на заложенное имущество. Цена уступаемого права 1 100 000 руб.

Цедент 25.12.2020 выставил цессионарию счет N 523 для оплаты 1 100 000 руб. платёжными поручениями N 1121 от 25.12.2020 и N 31144 от 29.12.2020 общество "Сеал Урал" перечислило обществу "Модуль Движения" 770 000 руб.

Ссылаясь на недействительность дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2020 к договору поставки N2/12-20 от 08.12.2020, заключенного между обществом "СтройАрт" и обществом "Модуль Движения" в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4), а также договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом "Сеал Урал" и обществом "Модуль Движения", общество "Сеал Урал" обратилось с настоящим иском, в обоснование своей позиции общество "Сеал Урал" указывало на наличие нескольких оснований для признания сделок недействительными: истец полагает, что дополнительное соглашение в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4) совершено неуполномоченным лицом и со злоупотреблением правом, сделка уступки права от 25.12.2020 - притворна и имеет признаки кабальной.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Кодекса).

Отклоняя довод о заключении дополнительного соглашения в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4) неуправомоченным лицом и со злоупотреблением правом, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Однако если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и договором залога (абзац 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ.

В связи с изложенным, для признании сделки залога недействительной, само по себе установление факта передачи имущества в залог неуправомоченным лицом, не является достаточным, бремя доказывания недобросовестности в действиях залогодержателя при заключении сделки залога возложено на лицо, оспаривающее такую сделку.

В данном случае общество "Сеал Урал" обязано доказать, что залогодержатель общество "Модуль Движение", знало или должно было знать о том, что на момент заключения соглашения от 18.12.2020 должник - общество "СтройАрт" уже не являлось собственником спорного ФАП.

Между тем таких доказательств истец суду не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды верно отметили, что общество "Сеал Урал" в результате совершенной уступки приобрело право залогодержателя в отношении спорного модуля ФАП, а также взыскало с общества "СтройАрт" его стоимость, в связи с чем восстановило свое нарушенное право.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено, материалы дела не содержат.

Оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судами также не установлено.

Относительно требований общества "Сеал Урал" о недействительности договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом "Сеал Урал" и обществом "Модуль Движения" суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов, неустойки (пункт 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций установили, что стороны договора уступки прав, действуя в своем интересе и в соответствии с действующим законодательством, заключили сделку по переводу прав и обязанностей по договору поставки от 08.12.2020 N 2/12-20 и частично ее исполнили.

В результате общество "Сеал Урал" приобрело право залогодержателя в отношении спорного модуля ФАП, общество "Модуль Движения" получило частичное добровольное исполнение денежного обязательства по договору купли-продажи и частичное удовлетворение в рамках настоящего дела.

При этом как верно отмечено судами, к 25.12.2020 истец уже отказался от исполнения договора подряда от 30.10.2020, поэтому никаких обязательств, связанных с исполнение договора подряда у него не имелось.

При изложенных обстоятельствах, оценив все имеющиеся доказательства по делу, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков притворности спорного договора.

Кроме того, судами не установлено и признаков кабальности договора уступки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды, не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что истец был вынужден заключить договор, содержащий кабальные для него условия, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, либо формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчиков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды приняли во внимание, что общество "Сеал Урал", заключая договор уступки права от 25.12.2020 с обществом "Модуль Движения", оплатив обществу "Модуль Движения" 770 000 рублей стал залогодержателем модуля ФАП, фактически согласовав условия дополнительного соглашения от 18.12.2020 N 1 к договору поставки от 08.12.2020 N 2/12-20, заключенного между обществом "СтройАрт" и обществом "Модуль Движения" в части обеспечения обязательства залогом.

Таким образом, суды применили правовой принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении ("эстоппель").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований, заявленных в настоящем деле, являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2021 по делу N А76-7460/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

А.А. Столяров Л.А. Суспицина