Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 18АП-12772/21 по делу N А76-7460/2021

г. Челябинск

06 октября 2021 г.

Дело N А76-7460/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21 июля 2021 года по делу N А76-7460/2021

В судебное заседание явился представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Модуль Движения" - Ощепкова С.Н. (паспорт, доверенность б/н от 05.02.2021, диплом)

общество с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" (далее - истец, общество "Сеал Урал", податель жалобы) 03.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАрт", г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью "Модуль Движения" (далее - ответчики, общество "СтройАрт", общество "Модуль Движение") о признании недействительной сделкой:

- дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2020 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройАрт" и обществом с ограниченной

ответственностью "Модуль Движения" в части обеспечения обязательства

залогом (пункт 4);

- договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Модуль Движения";

- о применении последствий недействительности договора путем возвращения сторон договора уступки права от 25.12.2020 в первоначальное положение: обязании общества с ограниченной ответственностью "Модуль Движения" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" денежные средства в размере 770 000 руб.

Также 05.05.2021 от общества "Модуль Движение" поступил встречный иск о взыскании с общества "Сеал Урал" задолженности по договору уступки в размере 300 000 руб. и пени в размере 24 750 руб. с продолжением начисления (том 1 л.д. 102-103).

Встречный иск определением суда первой инстанции от 07.05.2021 принят к рассмотрению судом совместно с первоначальным иском (том 1 л.д. 101).

Решением суда первой инстанции от 21.07.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и отказе во встречном иске

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем приведены следующие доводы.

По мнению истца, пункт 4 дополнительного соглашения N 1 от 8.12.2020 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020 является недействительным, поскольку ООО "СтройАрт" не имело полномочий распоряжаться предметом договора подряда.

Истец полагает, что договора уступки права от 25.12.2020 является притворной и кабальной сделкой.

Истец указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что заключением оспариваемых сделок не нарушены права и интересы ООО "Сеал Урал".

ООО "Модуль движения" представило отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11039/2021, между ГБУ "Китайская центральная районная больница" и ООО "Сеал Урал" заключен государственный контракт N 0843500000220003644 на поставку, установку, монтаж и оснащение модульного здании фельдшерско-акушерского пункта (ФАП).

Для выполнения данного государственного контракта ООО "Сеал Урал" (заказчик) заключило с ООО "СтройАрт" (подрядчик) договор подряда от 30.10.2020 (далее - договор), в силу п. 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить следующие работы: разработать генеральный план, Проектно-конструкторскую документацию (КМ, КМД, АР, АС, ЭО, ОПС, ОВ, ВК, ВН) на модульное здание фельдшерско-акушерского пункта (ФАП), изготовить на её основе модульное здание ФАП, осуществить его доставку и монтаж в указанном в договоре месте, передать результат работ заказчику в установленные договором порядке и сроки, а заказчик обязуется его принять и оплатить.

На основании п. 3.1 договора начальная дата выполнения работ по договору - 30 октября 2020 г. Конечный срок выполнения работ по договору - 18 декабря 2020 г.

Подрядчик обязан передать результат работ не позднее данного срока. В противном случае заказчик вправе отказаться от приемки результата работ и потребовать возврата уплаченных денежных средств в полном объеме, и том числе за ранее принятые и оплаченные этапы работ.

Подрядчик обязан соблюдать промежуточные сроки работ, предусмотренные договором. При этом начало срока каждого этапа подрядчик определяет самостоятельно: допускается начало работ по следующему этапу ранее, чем завершится предыдущий.

Однако при внесении заказчиком авансового платежа по конкретному этапу (если это будет предусмотрено соглашением сторон), подрядчик обязан приступить к работам не позднее даты получения денежных средств.

Согласно п. 2.1 стоимость работ составляет 2 920 000 руб. 00 коп., включая НДС 20%.

В адрес подрядчика была внесена предварительная оплата в размере 2 920 000 руб. по платежным поручениям N 972, N 973 от 03.11.2020, N 1000 от 24.11.2020, N 982 от 25.11.2020.

Как установлено судом первой инстанции, в установленный в п. 3.1 договора срок результат работ не был передан заказчику, поэтому в адрес ООО "СтройАрт" 30.12.2020 направлено уведомление от 22.12.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора и его расторжении, в котором ООО "Сеал Урал" потребовало произвести возврат суммы предварительной оплаты.

Указанным решением требования ООО "Сеал Урал" удовлетворены, с общества "СтройАрт" в его пользу уплачена задолженность в сумме 2 920 000 руб., неустойка в сумме 11 680 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 28.05.2021 г. в сумме 54 731 руб.

Как предусмотрено п. 5.11 договора в случае одностороннего отказа Заказчика от исполнения договора и его расторжения по основаниям, предусмотренным настоящим договором и действующим законодательством, подрядчик обязан возвратить полученные по договору денежные средства в полном объеме, результат работ (его этапов) остается у подрядчика, если иное не будет установлено соглашением сторон. При этом если заказчик решит оставить у себя переданную к моменту одностороннего отказа и расторжения договора часть результата работ, товара, то он сообщает об этом подрядчику, оплачивая полученный результат пропорционально оставленной части.

Из материалов дела следует, что 18.12.2020 ответчики подписали соглашение N 1 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020, которым стороны уменьшили объем товара, подлежащего передаче в собственность покупателю- обществу "Модуль Движения", а также сроки передачи. В связи с уменьшением объема товара, продавец возвращает покупателю 2 648 400 руб. В счет обеспечения обязательств по возврату денежных средств обеспечивается залогом имущества - ФАП в количестве 1 штуки стоимостью 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 39-42).

25 декабря 2020 г. между обществом "Модуль Движения" (цедент", обществом "Сеал Урал" (цессионарий) и обществом "СтройАрт" (должник) подписан договор уступки права по договору поставки от 08.12.2020 N 2/12-20 (том 1 л.д. 43-64).

По условиям договора цедент уступает цессионарию право требования с должника задолженности по договору поставки N 2/12-20 в размере 1 110 000 руб., а также права на заложенное имущество. Цена уступаемого права-1 100 000 руб.

25 декабря 2020 г. цедент выставил цессионарию счет N 523 для оплаты 1 100 000 руб. (том 1 л.д. 65), платёжными поручениями N 1121 от 25.12.2020 и 31144 от 29.12.2020 общество "Сеал Урал" перечислило обществу "Модуль Движения" 770 000 руб. (том 1 л.д. 114-117).

Приводя доводы о недействительности дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2020 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройАрт" и обществом с ограниченной ответственностью "Модуль Движения" в части обеспечения обязательства залогом (пункт 4), а также договора уступки права от 25.12.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Модуль Движения", истец обратился с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

По мнению истца, пункт 4 дополнительного соглашения N 1 от 18.12.2020 к договору поставки N 2/12-20 от 08.12.2020 является недействительным, поскольку ООО "СтройАрт" не имело полномочий распоряжаться предметом договора подряда.

Указанный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и договором залога.

Таким образом, для признании сделки залога недействительной, само по себе установление факта передачи имущества в залог неуправомоченным лицом, не является достаточным.

В указанных целях лицо, оспаривающее такую сделку, обязано представить доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств недобросовестности в действиях залогодержателя при заключении сделки залога.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд первой инстанции, оценивая действия сторон с точки зрения добросовестности, обоснованно исходил из следующего.

Как отмечено судом первой инстанции, общество "СтройАрт" передало обществу "Модуль Движения" в залог ФАП, собственником которого залогодатель не являлся и не мог являться, так как ему доподлинно было известно о том, что ФАП изготовлен и подлежит передаче обществу "Сеал Урал" во исполнение договора подряда от 30.09.2020. К тому же, изготовленный ФАП был оплачен в полном объеме заказчиком.

В то же время истец по состоянию на 18.12.2020 не являлся собственником спорного имущества. Отказавшись от исполнения договора подряда и потребовав возврата авансового платежа, истец утратил право на какое бы то ни было притязание на спорный ФАП.

Как правильно указано судом первой инстанции, истец обязан доказать, что залогодержатель, в данном случае общество "Модуль Движение", знало или должно было знать о том, что на момент заключения соглашения от 18.12.2020 должник- общество "СтройАрт" не являлось собственником спорного ФАП, однако таких доказательств истец суду не представил.

Кроме того, общество "Сеал Урал" одновременно распорядилось спорным ФАП, и взыскало с подрядчика его стоимость, что исключает возможность признания нарушения прав истца соглашением о залоге.

Приводя доводы о недействительности договора уступки права от 25.12.2020, истец приводит доводы о том, что спорный договор является притворной и кабальной сделкой.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Оценив доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным нарушение состоявшейся между ответчиками уступкой прав и законных интересов истца и не усматривает оснований для признания последнего лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, пояснения истца о том, что признание оспариваемых сделок недействительными позволит ему заключить с обществом "СтройАрт" новый договор подряда и отказаться от уведомления о расторжении договора подряда, не влияют на предмет рассматриваемого спора, так как ничто не мешает истцу и ответчику разрешить вопрос о передаче спорного ФАП и возмещении его стоимости во внесудебном порядке.

Согласно доводам истца, спорный договор является мнимой сделкой.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Оценив доводы сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии признаков притворности, как указывает истец на заключение договора купли- продажи спорного ФАП.

К 25 декабря 2020 г. истец уже отказался от исполнения договора подряда от 30.10.2020, поэтому никаких обязательств связанных с исполнение договора подряда у него не имелось.

Общество "Модуль Движения" заключая договор уступки преследовало цель получения неисполненного денежного обязательства по договору купли- продажи, а общество "СтройАрт" дало согласие на замену взыскателя по указанному договору.

Иное из материалов дела не следует.

Оснований для признания договора уступки права кабальной сделкой также не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Сеал Урал" не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики воспользовались какими-либо тяжелыми обстоятельствами истца при заключении спорного договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиками не представлены доказательства возмездности договора цессии, в связи с чем указанный договор является недействительным, также подлежит отклонению, поскольку в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования, и из существа заключенной сторонами сделки не вытекает ее безвозмездность. Более того, подчеркивается, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является обстоятельством, позволяющим признать его ничтожным в соответствии сост. 168 ГК РФ.

При указанных выше фактических обстоятельствах дела, с учетом приведенного нормативного обоснования, требования истца обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, нарушений судом в процессе судопроизводства основополагающих принципов правосудия - равенства, состязательности сторон материалы дела не содержат.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21 июля 2021 года по делу N А76-7460/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сеал Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

В.В. Баканов Е.В.Ширяева