Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф09-554/21 по делу N А60-12685/2018

Екатеринбург

16 декабря 2021 г.

Дело N А60-12685/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Савицкой К.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саакяна Юрия Альбертовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2021 по делу N А60-12685/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Саакяна Ю.А. - Султангареев А.Р. (доверенность от 01.04.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Уралдорстрой" (далее - общество "Уралдорстрой", Ответчик) - Улаева А.А. (доверенность от 11.01.2021).

Определением от 28.04.2018 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Никогосяна Айрика Жораевича (далее - Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 04.07.2018 в отношении Никогосяна А.Ж. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Баланенко Александр Анатольевич.

Решением от 21.11.2018 Никогосян А.Ж. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества, финансовым управляющим гражданина утвержден Баланенко А.А.

Конкурсный кредитор Должника - общество с ограниченной ответственностью "Дорожно-ремонтное строительное управление" (далее - общество "ДРСУ") обратилось 07.08.2020 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками договора N 14/09/2016 от 14.09.2016, дополнительного соглашения N 1 от 14.09.2016 к нему, протокола согласования цены N 1 от 14.09.2016 на поставку материалов, универсальных передаточных документов N 234 от 01.11.2016 N 237 от 01.11.2016, подписанных во исполнение договора N 14/09/2016, а также перечислений денежных в общем размере 10 300 000 руб. платежными поручениями N 163 от 14.10.2016, N 173 от 01.11.2016, N 181 от 09.11.2016, N 193 от 14.11.2016, N 218 от 14.12.2016, N 231 от 23.12.2016 с применением последствий их недействительности в виде взыскания с общества "Уралдорстрой" в пользу должника Никогосяна А.Ж. денежных средств в общем размере 10 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021, в удовлетворении заявленных обществом "ДРСУ" требований отказано.

В кассационной жалобе Саакян Ю.А. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Кассатор считает, что оснований для применения преюдиции в отношении обстоятельств, установленных в определении суда от 15.12.2020 по настоящему делу у судов в данном случае не имелось, так как в указанном судебном акте сделки рассматривались на предмет соответствия специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а в настоящем споре основанием для оспаривания сделок являются положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако суды не исследовали и не оценили приведенные Саакяном Ю.А. доводы и обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделок.

Финансовый управляющий Баланенко А.А. в представленном письменном отзыве кассационную жалобу поддерживает, обжалуемые судебные акты - находит подлежащими отмене.

Проверив законность обжалуемых определения суда от 07.05.2021 и постановления апелляционного суда от 06.06.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между обществом "Уралдорстрой" (в спорный период - общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "ЯКК") как Исполнителем и предпринимателем Никогосяном А.Ж. как Заказчиком 14.09.2016 совершен договор N 14/09/2016, предметом которого является оказание услуг техникой с экипажем и поставка материалов для выполнения работ на объектах Заказчика.

В дополнительном соглашении N 1 от 14.09.2016 к данному договору Стороны поименовали наименование услуг, а также отразили цены за 1 час работы и за 8 час (смену).

Кроме того, между Сторонами подписан протокол согласования цены N 1 на поставку материалов к указанному выше договору, в котором согласованы наименование поставляемой продукции, ее стоимость, а также период поставки: сентябрь - декабрь 2016 года.

В связи с оказанием услуг техникой Сторонами подписан универсальный передаточный документ N 237 от 01.11.2016 на сумму 1 887 450 руб., а в связи с произведенной поставкой асфальтобетонной смеси и бортового камня (бордюр) - универсальный передаточный документ N 234 от 01.11.2016 на сумму 8 543 650 руб.

Согласно УПД N 237 общество "Уралдорстрой" поставило, а Должник принял: асфальто-бетонную смесь мелкозернистую (АБЗ МЗ 10) в количестве 142 тонн на общую сумму 404 700 руб.; асфальто-бетонную смесь мелкозернистую (АБЗ МЗ 20) в количестве 1930 тонн на общую сумму 5 307 500 руб.; асфальто-бетонную смесь крупнозернистую (АБЗ КЗ-40) в количестве 739 тонн на общую сумму 2 032 250 руб.; бортовой камень (бордюр серый) фракция 100.30.15 (шт.) в количестве 396 штук на общую сумму 142 560 руб.; бортовой камень (поребрик серый) фракция 100.20.80 (шт.) в количестве 3648 штук на общую сумму 656 640 руб.

Согласно УПД N 234, Исполнитель оказал, а Заказчик принял услуги фрезы в количестве 9450 т/км на общую сумму 472 500 руб., экскаватора HYUNDAI в количестве 451,50 шт. на общую сумму 586 950 руб., асфальтоукладчика в количестве 20 700 шт. на общую сумму 828 000 руб.

Из выписки по счету Должника за период с 09.02.2016 по 11.01.2019 следует, что Должником в пользу общества "Уралдорстрой" совершены следующие платежи: платежным поручением N 163 от 14.10.2016 на сумму 300 000 руб., N 173 от 01.11.2016 - на сумму 1 000 000 руб., N 181 от 09.11.2016 - на сумму 2 000 000 руб., N 193 от 14.11.2016 - на сумму 1 000 000 руб., N 218 от 14.12.2016 - на сумму 1 000 000 руб., N 231 от 23.12.2016 - на сумму 5 000 000 руб., всего на сумму 10 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор N 14/09/2016, допсоглашение N 1 и протокол согласования цены N 1, УПД N 234 и N 237 и платежи на сумму 10,3 млн. руб. являются ничтожными в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "ДРСУ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отклоняя иск, суды руководствовались следующим.

Действительно, Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

В рассматриваемом случае, исследовав материалы банкротного дела, суды установили, что ранее общество "ДРСУ" обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Должника, совершенных в пользу общества "УралДорСтрой" в период с 14.09.2016 по 23.12.2016 в общем размере 10 300 000 руб. во исполнение оспариваемого в настоящем производстве договора от 14.09.2016 N 14/09/2016, ссылаясь на мнимость лежащих в их основании правоотношений, отсутствие исполнения со стороны общества "Уралдорстрой". Определением суда от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 25.05.2021, в признании их недействительными было отказано, мотивом чему явился установленный судами факт реального исполнения обществом "Уралдорстрой" принятых на себя в рамках договора N 14/09/2016 обязательств, и соответственно, обоснованности произведенной в оплату оказанных услуг и поставленных товаров оплаты. Учитывая изложенное, приняв во внимание, что в настоящем споре указанные выводы Кредитором документально не опровергнуты, в связи с чем основания для заключения о том, что оспариваемые сделки совершены для вида без намерения создать соответствующие им правоотношения, отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного требования.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы права применены судами правильно.

Утверждение Кассатора о том, что в настоящем споре им заявлены иные основания недействительности сделок, ввиду чего условия для применения положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствовали, суд округа находит несостоятельным. Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 3 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). Поскольку как по ранее рассмотренному, так и по настоящему спору общество "ДРСУ" в обоснование предъявленного требования ссылалось на отсутствие реальных отношений сторон по договору от 14.09.2016 N 14/09/2016, в частности, его исполнения со стороны "Уралдорстрой", основания требований (обстоятельства, на которых основаны требования) являются одинаковыми. Иная правовая квалификация сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) при аналогичных фактических обстоятельствах, лежащих в основе материально-правового требования к Ответчику, не позволяет заключить о том, что в настоящем споре обществом "ДРСУ" предложены иные основания иска к обществу "Уралдорстрой".

Иные доводы Саакяна Ю.А., изложенные в кассационной жалобе, дублируют ранее приводимые им и обществом "ДРСУ" как его правопредшественником аргументы и обстоятельства по существу спора, исследованные и оцененные судами. Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. У суда округа в рамках рассмотрения настоящей кассационной жалобы оснований для переоценки доказательств, касающихся исполнения сделок, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2021 по делу N А60-12685/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саакяна Юрия Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

К.А. Савицкая Е.А. Павлова