Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф09-4520/20 по делу N А50-13130/2017

Екатеринбург

21 декабря 2021 г.

Дело N А50-13130/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Тихоновского Ф. И., Артемьевой Н. А.,

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Андреевой Алены Владимировны Уйманова Дениса Игоревича на определение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2021 по делу N А50-13130/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представителя Маткина Максима Витальевича - Худяков В.А. (доверенность от 12.04.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 в отношении Андреевой Алены Владимировны (далее - Андреева А.В., должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Уйманов Денис Игоревич (далее - финансовый управляющий Уйманов Д.И., управляющий).

Управляющий 02.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании платежа в размере 5 000 000 руб. наличными денежными средствами, произведенного в пользу Маткина Максима Витальевича (далее - Маткин М.В., ответчик) Андреевым В.Л., недействительным и применении последствий в виде взыскания в конкурсную массу должника 5 000 000 руб.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в обособленном споре привлечены Андреев В.Л. и финансовый управляющий имуществом Андреева В.Л. - Соснина Светлана Викторовна (далее - финансовый управляющий Соснина С.В.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2021 в удовлетворении требований финансового управляющего Уйманова Д.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 определение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, финансовый управляющий Уйманов Д.И. просит отменить определение суда первой инстанции от 15.06.2021 и постановление апелляционного суда от 31.08.2021 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что постановлением апелляционного суда от 22.05.2020 N А50-13130/2017 суд признал договор займа незаключенным, следовательно, связанные с названным договором акцессорные обязательства (залог) не возникли. Управляющий считает, что должник и Маткин М.В. были осведомлены о том, что денежные средства передаются по несуществующим обязательствам. Податель жалобы настаивает на наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным банкротным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве); кроме того, в рассматриваемом обособленном споре, по его мнению, наличествуют основания для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку перевод денежных средств совершен на безвозмездной основе при наличии признаков злоупотребления правом как со стороны должника и Андреева В.Л., так и со стороны ответчика. Помимо этого управляющий отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, кем именно переданы денежные средства - должником или ее отцом. Управляющий отмечает, что срок исковой давности следует исчислять с 22.05.2020 (с даты принятия постановления апелляционного суда по делу N А50-13130/2017).

Маткин М.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на следующие обстоятельства, финансовый управляющий Уйманов Д.И. обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 Андреева А.В. признана несостоятельным (банкротом), утвержден финансовый управляющий ее имуществом Уйманов Д.И.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) судом рассмотрен обособленный спор о признании договора купли-продажи квартиры от 12.10.2015, заключенного между должником и Семериковой Татьяной Евгеньевной (далее - Семериковой Т.Е.) и договора купли-продажи от 01.09.2017, заключенного между должником и Козловым Сергеем Анатольевичем (далее - Козлов С.А.), недействительными.

В процессе рассмотрения названного спора судом установлено, что по договорам купли-продажи от 12.10.2015 Семерикова Т.Е. приобрела конструктивно соединенные в единый объект квартиры N N 13, 14, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Советская, 39а-13, принадлежавшие Успенской (Андреевой) А.В. и Андрееву В.Л. по цене 5 000 000 руб. за каждую квартиру.

В пунктах 5.5.2 вышеприведенных договоров имеется ссылка о том, что в момент их заключения с Семериковой Т.Е. объекты недвижимости обременены залогом в пользу Маткина М.В. на основании договоров залога от 09.06.2014, зарегистрированных в установленном порядке 03.07.2014, обеспечивающих исполнение обязательств Андреева В.Л. перед Маткиным М.В. по договору процентного займа от 09.06.2014 на сумму 20 000 000 руб.

Указанные договоры купли-продажи содержат расписки продавцов - должника и Андреева В.Л. о получении денежных средств полностью.

Из пояснений Андреева В.Л. следует, что вырученные от продажи квартир денежные средства в размере 10 000 000 руб. переданы Маткину М.В. в качестве возврата займа.

Определением арбитражного суда от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020, в удовлетворении заявления управляющего о признании названных сделок купли-продажи недействительными отказано.

В упомянутом судебном акте суда апелляционной инстанции отражено, что в отсутствие доказательств непосредственной передачи Маткиным М.В. Андрееву В.Л. одномоментно наличных денежных средств в размере 20 000 000 руб. следует исходить из того, что договор займа от 09.06.2014 не заключен, а акцессорные обязательства по залогу не возникли.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При этом в соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности интересов допустимо и через подтверждение аффилированности фактической.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм ГК РФ о злоупотреблении правом.

Проанализировав представленные доказательства, установив обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего, проанализировав доводы финансового управляющего Уйманов Д.И. относительно порочности и притворности оспариваемых платежей, суды первой и апелляционной инстанций, заключив об отсутствии у оспариваемых сделок признаков притворности, констатировали, что по существу положенные в обоснование доводы (совершение сделок безвозмездно, в отношении заинтересованного лица) охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и поскольку заявителем не доказано наличие у данных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, сочли, что в данном случае отсутствует возможность их оспаривания по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив каждое из представленных в материалы дела доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой отсутствуют, поскольку управляющим не доказано наличие аффилированности Маткина М.В. по отношению к должнику. Суды исходили из того, что Маткин М.В. являлся представителем сторон сделок по купли-продажи квартир, при этом оказание услуг посредника является обычной деятельностью ответчика. Из содержания выписки по счету Маткина М.В., представленного в рамках ранее рассмотренных споров, следует, что он неоднократно совершал сделки с недвижимостью, в том числе с участием Семериковой Т.Е. и Козлова С.Е.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Маткин М.В. получил денежные средства в размере 10 000 000 руб., включающие 5 000 000 руб., полученные в результате реализации квартиры должника в октябре 2015 года, от Андреева В.Л. При рассмотрении обособленного спора о признании сделок купли-продажи квартир недействительными, судами обеих инстанций установлено, что передача денежных средств производилась в рамках исполнения личных обязательств отца должника перед ответчиком по возврату займа. Исполнение обязательств Андреева В.Л. перед Маткиным М.В. по договору процентного займа от 09.06.2014 на сумму 20 000 000 руб. изначально обеспечивалось залогом квартир, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Советская, 39а, N N 13, 14. Обременение в отношении квартиры должника N 13 обуславливалось и тем, что она конструктивно соединена с квартирой N 14, находящейся в собственности Андреева В.Л., фактически они использовались совместно.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций констатировали, что оснований вменять Маткину М.В. в обязанность принятие мер по установлению финансового состояния дел Успенской (Андреевой) А.В. на момент получения ответчиком от Андреева В.Л. денежных средств в качестве исполнения последним обязанности по возврату займа не имеется.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, подлежащих применению.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом отклоняются, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции кассатора, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку.

В частности, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что передача 5 000 000 руб. Андрееву В.Л. является следствием договоренности между близкими родственниками, в рамках которой должник предоставила возможность своему отцу распорядиться ее денежными средствами, вырученными от реализации Семериковой Т.Е. квартиры N 13, а дальнейшее распоряжение указанной суммой Андреевым В.Л. в пользу Маткина М.В. является самостоятельной сделкой отца должника в смысле норм статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод финансового управляющего о преюдициальном значении выводов, содержащихся в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по настоящему делу был предметом рассмотрения судов, получил правовую оценку и был отклонен.

Суды указали, что по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойством преюдиции обладают не выводы суда или анализ действий (бездействия) стороны, а обстоятельства, составляющую фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как отмечено судами исходя из предмета и оснований рассмотренных судом ранее требований финансового управляющего о признании договоров купли - продажи квартир от 12.10.2015 и от 01.09.2017 недействительными сделками, в рамках которых управляющим приводились ссылки на отсутствие реальной оплаты, в частности со стороны Семериковой Т.Е., в предмет доказывания с учетом осуществления расчетов по сделке с участием данного покупателя наличными средствами входили, в том числе обстоятельства, связанные с дальнейшим расходованием полученной суммы самим должником (пункт 26 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), в связи с чем свойством преюдиции обладают установленные при рассмотрении указанного спора факт получения Успенской (Андреевой) А.В. денежных средств в сумме 5000000 руб., уплаченных Семериковой Т.Е. и факт их последующей передачи должником своему отцу - Андрееву В.Л., что последним прямо подтверждено в своем отзыве от 26.09.2019.

При этом суды, проанализировав указанные судебные акты, указали, что исследование того, производилось ли последующее распоряжение Андреевым В.Л. полученными от дочери денежными средствами по реальным и действительным обязательствам, которые имелись лично у него самого, выходило за рамки предмета доказывания по обособленному спору; при этом как отразили суды вне зависимости от того, передал Андреев В.Л. денежные средства в сумме 5000000 руб., полученные от Успенской (Андреевой) А.В., Маткину М.В., что последний не оспаривает, в рамках реальных заемных правоотношений, либо в отсутствие таковых, это само по себе не опровергало бы установленный судом факт исполнения названного договора купли-продажи от 12.10.2015 со стороны Семериковой Т.Е. при прочих установленных судом обстоятельствах; отношения Андреева В.Л. и Маткина М.В. учитывались судом исключительно в качестве дополнительного косвенного подтверждения достоверности самого факта движения наличных денежных средств от Семериковой Т.Е. к должнику и затем Андрееву В.Л., при этом факты наличия документального подтверждения финансовой возможности Маткина М.В. выдать заем Андрееву В.Л. на названную сумму, а также того, что ответчик совершал сделки по выдаче займов на крупные суммы согласно выписке по его счету не единожды, никем в ходе судебного разбирательства не были опровергнуты, в связи с чем суды пришли к выводу что изложенный в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по настоящему делу вывод о том, что в отсутствие в материалах непосредственно указанного спора доказательств первоначальной передачи Маткиным М.В. Андрееву В.Л. денежных средств по договору процентного займа от 09.06.2014 следует исходить из того, что последний не заключен, представляет собой лишь суждение о сделке третьих лиц, но не фактическое обстоятельство, обладающим свойством преюдициальности для рассмотрения настоящего спора, такое суждение суда апелляционной инстанции в отношении сделки, не охватываемой предметом заявленных требований (не оспариваемой в конкретном споре) не влечет тех правовых последствий, которые возникают по результатам принятия решения по иску о признании договора незаключенным.

Довод управляющего о неверном исчислении срока исковой давности судом округа признан несостоятельным, поскольку сведения по всем сделкам должника получены финансовым управляющим в сентябре 2017 года (выписка из ЕГРП 13.09.2017). Суды, принимая во внимания необходимость запроса дополнительных сведений в отношении сделок и сбора необходимой информации, заключили, что к концу ноября 2017 года управляющий должен был обладать всеми необходимыми сведениями по сделкам должника и уже мог обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок. При этом в самом договоре купли-продажи спорных квартир имелись рукописные расписки Андреева В.Л. и должника о получении денежных средств (по 5 млн. руб. каждый).

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом, о нарушении судами при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, в связи с чем не может служить основанием для отмены определения и постановления. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем у суда нет оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А50-13130/2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2021 по делу N А50-13130/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Андреевой Алены Владимировны Уйманова Дениса Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Н.А. Артемьева