Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф09-9240/21 по делу N А07-17627/2020

Екатеринбург

23 декабря 2021 г.

Дело N А07-17627/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Полуяктова А.С., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоМонтаж" (далее - общество "СтройЭнергоМонтаж", ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2021 по делу N А07-17627/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле N А07-17627/2020, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Публичное акционерное общество "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "АК ВНЗМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества "СтройЭнергоМонтаж" задолженности за поставленный материал по договору субподряда от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 в сумме 15 859 242 руб. 66 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в виде стоимости поставленного материала за период с 01.03.2019 по 20.05.2021 в сумме 2 035 391 руб. 75 коп., задолженности за оказанные услуги агентирования по договору субподряда от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 в сумме 2 274 547 руб. 26 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в виде стоимости услуги агентирования за период с 15.06.2019 по 20.05.2021 в сумме 240 724 руб. 88 коп.

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточнения их размера в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2021 исковые требования общества "АК ВНЗМ" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество "СтройЭнергоМонтаж" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, предусмотренным в частях 1, 3, 4 (пункт 4) статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы жалобы сводятся к указанию на недоказанность наличия у общества "СтройЭнергоМонтаж" обязательства по оплате спорной задолженности из договора субподряда от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 в заявленных в иске суммах.

В обоснование своей правовой позиции по делу заявитель жалобы ссылается на ошибочность данной судами квалификации правовой природы спорного договора как смешанного, содержащего элементы договоров подряда, поставки и агентирования. По мнению заявителя, толкование условий договора произведено судами без установления действительной воли сторон при его заключении, без исследования и надлежащей оценки противоречивых условий договора, касающихся передачи обществу "СтройЭнергоМонтаж" как подрядчику товарно-материальных ценностей на сумму 15 859 242 руб. 66 коп., которые фактически являются давальческим материалом, но с указанием на необходимость их оплаты и залога в обороте, а также касающихся обеспечения обществом "АК ВНЗМ" как заказчиком работ условий для выполнения их обществом "СтройЭнергоМонтаж", но с оплатой таких услуг обществу "АК ВНЗМ" как агенту. В этой связи принятое по делу решение по существу спора нельзя признать законными обоснованным, поскольку все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства не были установлены судами, правовые основания для получения обществом "АК ВНЗМ" платы за переданный давальческий материал, обеспечение условий для выполнения обществом "СтройЭнергоМонтаж" работ в рамках договора не приведены.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что договор от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 имеет прямые отсылки к заказчику работ, вместе с тем судами данное юридическое лицо не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "АК ВНЗМ" (подрядчик) и обществом "СтройЭнергоМонтаж" (субподрядчик) заключен договор от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 (далее также - договор), по условиям которого субподрядчик обязался по заданию подрядчика выполнить работы на объекте "Объекты подготовки газа и газового конденсата на Восточно-Уренгойском лицензионном участке, установка комплексной подготовки газа N 2" в соответствии с договором и рабочей документацией, включая: выполнение строительно-монтажных работ по строительству с использованием материалов и оборудования в соответствии со статьей 9 настоящего договора; оформление исполнительно-технической документации на выполненный объем работ; иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ; проведение испытаний в соответствии с согласованной заказчиком инструкцией (методикой); сдачу объекта в эксплуатацию совместно с заказчиком и выполнение обязательств в течение гарантийного срока (пункт 2.1 договора).

На основании пункта 3.1 договора договорная стоимость, подлежащая оплате субподрядчику, ориентировочно составляет 150 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 22 881 355 руб. 93 коп.

В силу пункта 4.1 договора оплата работ субподрядчика по настоящему договору производится подрядчиком в российских рублях в порядке, предусмотренном настоящей статьей договора.

Согласно пункту 4.3 договора субподрядчик в течение 30-ти календарных дней от даты подписания сторонами формы КС-3 оплачивает подрядчику стоимость материалов, поставленных им для выполнения работ по договору, путем взаимозачета выполненных объемов работ. Взаимозачет стоимости материалов подрядчика производится па основании счета-фактуры подрядчика на реализованные материалы и счета-фактуры субподрядчика, составленной в соответствии с актом выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ по форме КС-3, на сумму предъявленных субподрядчиком материалов поставки подрядчика.

В силу пункта 4.5 договора вовлечение (применение) в строительстве (производстве работ) полученных от подрядчика товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), за исключением оборудования, передаваемого по форме ОС-15, субподрядчик осуществляет в течение 3 месяцев с момента их получения, путем предоставления подрядчику форм КС-2 и КС-3, подтверждающих использование полученных ТМЦ при выполнении строительно-монтажных работ. В формах КС-2 и КС-3 справочно указываются номер и дата счета-фактуры реализации и стоимости вовлеченных ТМЦ. При этом оплата за выполненные работы уменьшается на стоимость переданного и вовлеченного субподрядчиком материала в соответствующий период.

В случае если субподрядчик не вовлекает полученные от подрядчика материалы (за исключением оборудования, переливаемого по форме ОС-15) в течение 3-х месяцев, то подрядчик по истечении данного срока но своему выбору вправе: 1) уменьшить оплату за выполненные работы на сумму невовлеченных в 3-х месячный срок ТМЦ полностью или частично;

2) инициировать процедуру возврата невовлеченных ТМЦ; 3) требовать оплаты стоимости невовлеченных ТМЦ в течение 10 рабочих дней с даты выставления счета на оплату суммы просроченных невовлеченных ТМЦ.

На основании пункта 4.9 договора сумма оплаты выполненных субподрядчиком и принятых подрядчиком работ уменьшается на сумму 6,5% от стоимости выполненного месячного объема работ согласно подписанной сторонами формы КС-3 без учета стоимости материалов поставки заказчика и подрядчика. Сумма отложенного платежа является гарантией исполнения субподрядчиком своих обязательств по настоящему договору.

В пункте 4.12 договора стороны определили, что за оказываемые услуги субподрядчик уплачивает подрядчику 10% от всех выставленных счетов по договору за исключением всех материалов и прочих затрат.

В соответствии с пунктом 5.1 договора срок начала работ - с момента подписания договора; срок завершения работ - 31.12.2018. Субподрядчик выполняет на объекте работы, предусмотренные договором, в сроки согласно графику выполнения работ (приложение N 1).

Согласно пункту 7.56 договора на условиях главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации "Агентирование" подрядчик выступает агентом, субподрядчик - принципалом при выставлении подрядчиком субподрядчику услуг: электроснабжения, водоснабжения, питания рабочих, организации питания, проезда рабочих, проживания рабочих, теплоэнергии, по хранению ТМЦ, связи, транспорта (авто, ж/д, водный транспорт), прочие.

Агент обязан: исполнить принятое на себя обязательство на условиях, наиболее выгодных для принципала; уведомить принципала о нарушении третьим лицом условий сделки, заключенной с ним и агентом в рамках настоящего договора и дополнительного соглашения к нему; предоставить принципалу отчеты об исполнении договора, к отчету агента должны быть приложены необходимые документы и доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала; уведомить принципала об отказе от выполнения поручения.

Принципал обязан: принять от агента все исполненное в рамках выполнения поручения по настоящему договору; возмещать агенту суммы, израсходованные им по исполнению поручения. Расчеты по договору производятся следующим образом: принципал перечисляет на расчетный счет агента сумму, израсходованную агентом при оказании услуги, и агентское вознаграждение в течение 10-ти календарных дней со дня предоставления агентом счета-фактуры; в случае необходимости агенту может быть выплачен аванс. В случае, если принципал не представил мотивированный отказ от подписания отчета агента о произведенных расходах в течение 10-ти календарных дней с момента его направления принципалу, отчет агента считается принятым в одностороннем порядке. Принципал уплачивает агенту вознаграждение в размере 0,2% от суммы, израсходованной при оказании каждой услуги, но не менее 30 руб. без учета НДС.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из строи обязательств, предусмотренных данной статьей договора, виновная сторона обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Возмещение принципалом сумм расходов агента и вознаграждения за оказанные им услуги осуществляется любыми способами непротиворечащими действующему законодательству. Подрядчик вправе уменьшить подлежащую выплате сумму за выполненные субподрядчиком работы на стоимость расходов агента и сумму вознаграждения за оказанные услуги, в порядке и в размере, предусмотренном договором.

На основании пункта 9.1 договора подрядчик поставляет субподрядчику материалы и оборудование и несет ответственность за качество поставленных материалов и оборудования, а также сроки доставки. Доставка осуществляется на склады, на ближайшие к строительной площадке железнодорожные станции или до места монтажа (на усмотрение подрядчика). Доставка оборудования поставки заказчика осуществляется централизованно заказчиком до места монтажа. Субподрядчик в счет договорной стоимости осуществляет транспортировку материалов подрядчика со складов заказчики и подрядчика до строительной площадки своими силами.

В силу пункта 9.8.1 договора в случае, когда субподрядчик, получивший материалы и оборудование, не исполняет обязанность по его оплате в установленный настоящим пунктом срок, подрядчик вправе потребовать оплаты переданных материалов и оборудования или их возврата.

В случае если материалы и оборудование были использованы субподрядчиком при выполнении работ, но не оплачены им, подрядчик имеет право уменьшить сумму оплаты за выполненные субподрядчиком работы на стоимость переданных и вовлеченных в строительство материалов и оборудования (за исключением оборудования передаваемого по форме ОС-15).

Подрядчик в рамках настоящего договора передает субподрядчику материалы и оборудование по отдельным товарно-транспортным накладным (счетам-фактурам) с оплатой в течение 90 (девяносто) дней после передачи материалов и оборудования.

В силу пункта 29.2 договора при неурегулировании споров и разногласий путем переговоров с применением претензионного порядка они подлежат разрешению в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

В рамках исполнения условий указанного договора истец передал ответчику ТМЦ по следующим универсальным передаточным документам (далее - УПД), которые остались неоплаченными: УПД N 15538 от 10.08.2018 на сумму 295 538 руб. 49 коп., УПД N 15532 от 10.08.2018 на сумму 180 361 руб. 56 коп.; УПД N 15537 от 10.08.2018 на сумму 501 852 руб. 31 коп.; УПД N 17608 от 01.10.2018 на сумму 170 600 руб. 13 коп.; УПД N 17196 от 08.10.2018 на сумму 1 612 руб. 01 коп.; УПД N 19729 от 19.10.2018 (накладная N 188ЕК от 18.10.2018, накладная N 002/20 от 20.11.2018, акт приема-передачи N 001 от 20.11.2018) на сумму 672 926 руб. 23 коп.; УПД N 18396 от 18.10.2018 (накладная N 2017 от 18.10.2018, доверенность N 12 от 28.09.2018) на сумму 18 588 руб. 83 коп.; УПД N 17887 от 12.10.2018 (накладная N 2767 от 12.10.2018, доверенность N 12 от 28.09.2018) на сумму 1 220 руб. 62 коп.; УПД N 15542 от 18.09.2018 на сумму 2 442 468 руб. 58 коп.; УПД N 16618 от 26.09.2018 на сумму 2 441 руб. 18 коп.; УПД N 16999 от 30.09.2018 на сумму 11 189 руб. 26 коп.; УПД N 17064 от 01.10.2018 на сумму 3 927 727 руб. 96 коп.; УПД N 18135 от 10.10.2018 (накладная N 61 от 07.10.2018) на сумму 7 459 руб. 50 коп.; УПД N 15346 от 11.09.2018 на сумму 56 080 руб. 53 коп.; УПД N 15046 от 08.09.2018 на сумму 147 891 руб. 88 коп.; УПД N 15204 от 08.09.2018 на сумму 11 367 672 руб. 53 коп.; УПД N 14808 от 01.09.2018 на сумму 23 644 руб. 90 коп.; УПД N 13845 от 24.08.2018 на сумму 21 100 руб. 17 коп.; УПД N 15790 от 15.08.2018 на сумму 1 151 345 руб. 18 коп.; УПД N 13738 от 13.08.2018 на сумму 27 525 руб. 37 коп.; УПД N 15513 от 10.08.2018 на сумму 11 838 руб. 68 коп.; УПД N 15539 от 10.08.2018 на сумму 57 133 руб. 61 коп., УПД N 18942 от 26.10.2018 (накладная N 2822 от 26.10.2018, доверенность N 12 от 28.09.2018) на сумму 10 949 руб. 04 коп.; УПД N 18968 от 31.10.2018 (накладная N 097 от 29.09.2018, доверенность N 13 от 28.09.2018) на сумму 46 836 руб. 25 коп.; УПД N 19002 от 04.10.2018 (накладная N 099 от 29.09.2018, доверенность N 13 от 28.09.2018) на сумму 546 868 руб. 84 коп.; УПД N 19022 от 04.10.2018 (накладная N 096 от 29.09.2018, доверенность N 13 от 28.09.2018) на сумму 922 535 руб. 72 коп.; УПД N 18997 от 03.10.2018 (накладная N 098 от 29.09.2018, доверенность N 13 от 28.09.2018) на сумму 13 445 руб. 73 коп.; УПД N 20495 от 18.11.2018 (накладная N 74 от 31.10.2018) на сумму 133 955 руб. 49 коп.

В порядке реализации пункта 7.56 договора на условиях агентирования истцом ответчику были оказаны услуги, связанные с выполнением работ по договору, что подтверждается счетами-фактурами N 15910 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 92 940 руб.; N 17116 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 16482 от 30.09.2018) на сумму 149 880 руб.; N 24247 от 31.12.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 23820 от 31.12.2018) на сумму 4 700 руб.; N 11660 от 31.05.2019 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 12404 от 31.05.2019) на сумму 480 руб.; N 15835 от 31.08.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 15221 от 31.08.2018, заявка на оказание услуг) на сумму 291 696 руб.; N 16019 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 583 руб. 39 коп.; N 9010 от 30.04.2019 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 9545 от 30.04.2019) на сумму 2 020 руб.; N 22357 от 30.11.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 21991 от 30.11.2018) на сумму 16 920 руб.; N 19381 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 173 510 руб.; N 17174 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 18145 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 16424 от 31.08.2018 (акт N 170 от 31.08.2018) на сумму 400 руб.; N 17794 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 17743 от 31.08.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 17245 от 31.08.2018, акт N 27 от 31.08.2018, с/ф N 27 от 31.08.2018, путевой лист N 013 от 17.08.2018) на сумму 7 080 руб.; N 16285 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 15969 от 31.08.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 15354 от 31.08.2018) на сумму 4 916 руб. 35 коп.; N 16274 от 31.08.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 15645 от 31.08.2018) на сумму 7 080 руб.; N 16172 от 31.08.2018 (отчет агента от 31.08.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 17448 от 31.08.2018 на сумму 5 600 руб., счетами-фактурами N 18776 от 31.08.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 18272 от 31.08.2018, акт N 22 от 31.08.2018, с/ф N 447 от 31.08.2018, справка от 17.08.2018, справка от 02.08.2018) на сумму 10 974 руб.; N 17556 от 30.09.2018 (отчет агента от 30.09.2018) на сумму 51 руб. 81 коп.; N 17469 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 16977 от 30.09.2018) на сумму 25 907 руб. 70 коп.; N 18260 от 20.09.2018 (отчет агента от 20.09.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 17690 от 20.09.2018 на сумму 400 руб.; счетами-фактурами N 18369 от 30.09.2018 (отчет агента от 30.09.2018) на сумму 183 руб. 51 коп.; N 18368 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 17871 от 30.09.2018) на сумму 91 756 руб. 80 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 19297 от 30.09.2018 на сумму 39 000 руб.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 19919 от 30.09.2018 на сумму 7 000 руб.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 19249 от 30.09.2018 на сумму 12 600 руб.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 21250 от 30.09.2018 на сумму 12 000 руб.; счетами-фактурами N 19635 от 30.09.2018 (акт сдачи приемки оказанных услуг N 19156 от 30.09.2018, акт N 19 от 30.09.2018, с/ф N 502 от 30.09.2018, справка от 16.09.2018, справка от 13.09.2018 справка N 11 от 23.09.2018) на сумму 40 238 руб.; N 20550 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 20108 от 30.09.2018) на сумму 8 260 руб.; N 20037 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 19572 от 30.09.2018) на сумму 31 388 руб.; N 19591 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 19104 от 30.09.2018, акт N 20 от 30.09.2018, с/ф N 494 от 30.09.2018, справка от 24.09.2018) на сумму 14 160 руб.; N 19581 от 30.09.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 19093 от 30.09.2018, акт N 7 от 30.09.2018, с/ф N 471 от 30.09.2018, справка N 6 от 23.09.2018, справка N 7 от 29.09.2018) на сумму 139 107 руб. 84 коп.; актами сдачи-приемки оказанных услуг N 21457 от 26.10.2018 на сумму 400 руб.; N 22653 от 26.10.2018 (отчет агента от 26.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 23111 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 23053 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 44 руб. 25 коп.; N 22581 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 21914 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 21874 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 21854 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 1 124 руб. 46 коп.; N 21711 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 21710 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 21578 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 50 руб. 74 коп.; N 20986 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 20559 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 20437 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 20141 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 20052 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 62 руб. 78 коп.; N 19918 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 92 руб. 40 коп.; N 19746 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 19666 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 80 руб. 48 коп.; N 19595 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 19585 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 278 руб. 22 коп.; N 19477 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 22789 от 31.10.2018 на сумму 7 000 руб., актом сдачи-приемки оказанных услуг N 22728 от 31.10.2018 на сумму 18 750 руб.; N 22568 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 22215 от 31.10.2018) на сумму 10 955 руб. 36 коп.; N 21882 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 21514 от 31.10.2018) на сумму 8 850 руб.; N 21859 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 21489 от 31.10.2018) на сумму 15 930 руб.; N 21853 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 21483 от 31.10.2018) на сумму 562 227 руб. 52 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 21137 от 31.10.2018 на сумму 21 500 руб.;

N 21490 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 21061 от 31.10.2018) на сумму 14 632 руб.; N 21311 от 31.10.2018 (отчет агента от 31.10.2018) на сумму 39 руб. 62 коп.; актом сдачи-приемки оказанных услуг N 20412 от 31.10.2018 на сумму 7 500 руб.; N 20361 от 31.10.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 19897 от 31.10.2018) на сумму 19 813 руб. 38 коп., актом сдачи-приемки оказанных услуг N 19667 от 31.10.2018 на сумму 6 250 руб., N 24086 от 30.11.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 23670 от 30.11.2018, акт N 28 от 30.11.2018, с/ф N 607 от 30.11.2018, справка N 1 от 15.11.2018, справка N 2 от 16.11.2018) на сумму 369 505 руб. 20 коп., N 25407 от 30.11.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 25010 от 30.11.2018, акт N 24 от 30.09.2018, с/ф N 24 от 30.09.2018, путевой лист N 1337 от 30.09.2018) на сумму 8 260 руб.; N 24088 от 30.11.2018 (отчет агента от 30.11.2018) на сумму 739 руб. 01 коп.; N 22839 от 30.11.2018 (отчет агента от 30.11.2018) на сумму 35 руб. 40 коп. N 25426 от 30.11.2018 (отчет агента от 30.11.2018) на сумму 35 руб. 40 коп.; N 22836 от 30.11.2018 (акт сдачи-приемки оказанных услуг N 22489 от 30.11.2018) на сумму 8 850 руб.

По расчетам истца, задолженность по договору за поставленные в адрес ответчика материалы составила 15 859 242 руб. 66 коп., за оказанные услуги агентирования - 2 274 547 руб. 26 коп.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 20.02.2020 N 06/08/1-870 с требованием об оплате поставленных материалов, оказанных услуг, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор в пользу истца, суд первой и апелляционной инстанций указали на доказанность материалами дела факта наличия на стороне ответчика спорной задолженности, возникшей из договора от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 в заявленном в иске размере.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для их отмены/изменения не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Проанализировав содержание договора, приняв во внимание положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, суды квалифицировали спорный договор от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 как смешанный, содержащий элементы договоров строительного подряда, поставки, возмездного оказания услуг и агентирования, правоотношения из которых регулируются общими положениями гражданского законодательства и специальными нормами глав 30, 37, 39, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, подряде, возмездном оказании услуг и агентировании соответственно.

Вопреки доводам кассационной жалобы, толкование условиям договора, в том числе условиям об обязательствах, принятых на себя сторонами, дано судами при правильном применении положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из буквального значения содержащихся в договоре условий и сопоставления их со смыслом договора в целом, его цели, и поведения сторон при его исполнении.

При этом судами учтено, что стороны, приступив к исполнению договора, его заключенность и действительность не оспаривали, о какой-либо неопределённости в понимании существа взятых на себя обязательств в ходе исполнения договора, а равно в ходе судебного разбирательства не заявляли.

Убедительных аргументов и обстоятельств, опровергающих выводы судов в части, касающейся установления правовой природы правоотношений сторон, возникших из договора от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18, в кассационной жалобе, по мнению суда округа, не приведено. Оснований для иной квалификации правовой природы спорных правоотношений из материалов дела не усматривается.

Исходя из положений пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Приняв во внимание нормы, определяющие элементы подрядных правоотношений, правоотношений купли-продажи, разновидностью которых является поставка, возмездного оказания услуг и агентирования, их регулирование, содержащееся в главах 30, 37, 39, 52 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, подряде, возмездном оказании услуг и агентировании соответственно, суды верно указали на необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору (статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в дело доказательств, связанных с исполнением сторонами договора от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18 (в том числе УПД, накладных, актов приема-передачи, оказания услуг, заявок на оказание услуг, отчетов агента об исполнении агентского поручения, счетов-фактур, иных первичных документов) судами установлено, что истцом ответчику в рамках договора были переданы подлежащие оплате на согласованных условиях материалы на сумму 15 859 242 руб. 66 коп. и оказаны услуги агента на сумму 2 274 547 руб. 26 коп., тогда как доказательств встречного предоставления ответчиком истцу на обозначенные суммы в деле не имеется.

В этой связи судами сделан правильный вывод о наличии на стороне ответчика спорной задолженности перед истцом и, соответственно, об обоснованности исковых требований истца о взыскании с ответчика указанной задолженности с учетом начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный истцом расчет процентов за неисполнение обязательств по оплате невовлеченного в производство работ материала за период с 01.03.2019 по 20.05.2021, размер которых составил 2 035 391 руб. 75 коп., и по оплате услуг агента за период с 15.06.2019 по 20.05.2021, размер которых составил 240 724 руб. 88 коп., судами проверен, признан верным, оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении сумм взыскиваемых процентов с учетом положения пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Как следует из материалов дела, факт оказания услуг агента на сумму 2 274 547 руб. 26 коп. ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и на стадии апелляционного производства не оспаривался (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); вместе с тем ответчиком были заявлены возражения относительно факт получения ТМЦ от истца на сумму 15 859 242 руб. 66 коп. со ссылкой на подписание УПД, накладных неуполномоченными лицами - Рахнянским Н.А., Фединым А.С., Коршуновым В.В., Чукалиным В.А., Охиным А.Н. Данные возражения рассмотрены судами и получили надлежащую правовую оценку, поскольку было установлено, что полномочия указанных лиц явствовали из обстановки и за их действия несло ответственность общество "СтройЭнергоМонтаж" (статьи 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, основного заказчика работ, выполняемых по договору от 13.04.2018 N 074/01ФТ-18, отклоняется судом округа как необоснованный, поскольку не подтверждено, что судебные акты по настоящему делу могут повлиять на права и обязанности указанного лица.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2021 по делу N А07-17627/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоМонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.С. Полуяктов А.А. Столяров