Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф09-9206/21 по делу N А76-30185/2019

Екатеринбург

27 декабря 2021 г.

Дело N А76-30185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харлампиевой Юлии Михайловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу N А76-30185/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Упорова Надежда Ивановна и Харлампиева Ю.М. (далее - Истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Неронову Виталию Васильевичу о признании права собственности на долю последнего в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - общество "Шанс", Общество), привлеченного впоследствии в спор в статусе соответчика.

Определением от 16.12.2020 производство по настоящему делу приостанавливалось в связи с назначением судебно-технической экспертизы, а определением от 02.06.2021 производство по нему возобновлено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, в удовлетворении иска отказано, с Истцов в пользу Неронова В.В. взыскано по 14 130 руб. в возмещение судебных расходов на проведение судебной экспертизы.

В кассационной жалобе Харлампиева Ю.М. просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель жалобы настаивает на том, что срок исковой давности следует исчислять с 06.12.2017 - момента отказа в государственной регистрации перераспределения принадлежавшей Обществу доли между Упоровой Н.И. и Харлампиевой Ю.М., поскольку нарушение прав последних случилось не ранее указанного момента; при этом Кассатор подчеркивает, что общество "Шанс" не заявляло о пропуске срока исковой давности, а оснований для распространения на него позиции Неронова В.В. у судов не имелось. Заявитель акцентирует внимание на том, что надлежащих, оформленных в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете доказательств оплаты Нероновым В.В. доли в уставном капитале Общества в материалах дела не имеется, от внесения дополнительного вклада в капитал в целях приобретения недвижимого имущества у открытого акционерного общества "Уральский машиностроительный завод, которое в конечном счете приобретено исключительно за счет Истцов, Неронов В.В. также отказался, Истцы посчитали, что он утратил интерес к осуществлению предпринимательской деятельности через общество "Шанс", через 3,5 года, действуя в личных интересах, обратились с рядом исков о взыскании убытков и оспаривании сделок, при этом Неронов В.В. все это время о своих правах на участие в деятельности Общества не заявлял и таковой не интересовался, что свидетельствует о наличии у него исключительно недобросовестной цели обогащения за счет формального наличия в ЕГРЮЛ записи о нем как об участнике Общества. Наконец, Харлампиева Ю.М. считает, что, поскольку судебная экспертиза назначена в целях проверки заявления Неронова В.В. о фальсификации доказательств, которое не нашло своего подтверждения, Истцы против проведения экспертизы возражали, постольку судебные издержки на ее проведение следовало отнести на Неронова В.В.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А76-30185/2019 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "Шанс" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2015.

На основании учредительного договора от 14.05.2015, совершенного между Харлампиевой Ю.М., Нероновым В.В. и Упоровой Н.И., уставный капитал Общества составляет 12 000 руб. и распределяется между указанными его участниками в равных долях - по 1/3 или 4000 руб. в денежном выражении.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Харлампиева Ю.М.

Согласно пунктам 6.5 - 6.8 указанного выше договора уставный капитал подлежит внесению только деньгами; учредители общества обязуются оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в срок до 01.08.2015; при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости; в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента его государственной регистрации неоплаченная часть доли переходит к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Как следует из пунктов 17.1, 17.2 и 17.5 Устава общества "Шанс", утвержденного протоколом общего собранием учредителей от 14.04.2015 N 01, общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Закона об обществах; неоплаченная часть доли участника общества, который не оплатил в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу; в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества.

Ссылаясь на то, что Неронов В.В. в деятельности Общества не участвовал, долю в уставном капитале не оплатил, а следовательно, не приобрел статус его участника, Упорова Н.И. и Харлампиева Ю.М. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 196 названного Кодекса составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества; при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости; в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 вышеназванного Закона (пункты 1 и 3 Закона об обществах).

Согласно положениям пунктов 2, 4, 6 статьи 24 этого Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 данного Закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли; орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли; документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении; указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, как обоснованно и верно заключили суды, оплата Нероновым В.В. доли в уставном капитале общества "Шанс" должна была быть произведена до 01.08.2015, налоговый орган о факте неоплаты доли и переходе права собственности на нее к обществу - уведомлен не позднее 01.09.2015, решение о распределении неоплаченной доли в уставном капитале должно было быть принято не позднее 01.08.2016, а уведомление налогового органа о нем - состояться не позднее 01.09.2016.

Однако судами установлено, что решение о переходе неоплаченной доли Неронова В.В. к обществу "Шанс" принято его участниками Харлампиевой Ю.М. и Упоровой Н.И. 27.11.2017, перешедшая от Неронова В.В. к Обществу доля перераспределена между названными участниками 29.11.2017, а в государственной регистрации права собственности на перераспределенную долю Неронова В.В. Истцам отказано вступившим в силу решением налогового органа от 06.12.2017 N 5229775А, с учетом чего ими сделан правильный и мотивированный вывод о том, что, коль скоро установленные выше сроки соблюдены не были, Неронов В.В. не может быть лишен статуса участника общества "Шанс" даже в условиях неоплаты им своей доли.

Кроме того, как выявлено судами, Нероновым В.В. 17.05.2018 и 01.08.2019 инициированы в интересах общества "Шанс" иски о взыскании с Харлампиевой Ю.М. убытков в размере 70 000 000 руб. и об оспаривании сделки по отчуждению Обществом в общую долевую собственность истцов по настоящему делу объектов недвижимости, с учетом чего ими не усмотрено достаточных оснований для постановки вывода об утрате Нероновым В.В. интереса к деятельности Общества, а доводы Истцов о том, что он не участвовал в собраниях участников, не интересовался делами Общества путем ознакомления с его документацией, отказался от внесения в Общество дополнительного денежного вклада, а равно от предоставления последнему денежных средств на возмездной основе, обоснованно и верно отклонены ими со ссылкой на то, что, во-первых, Истцы не представили доказательств надлежащего извещения Неронова В.В. о соответствующих собраниях участников, во-вторых, неознакомление с делами и документацией Общества само по себе с очевидностью не говорит о нежелании Неронова В.В. реализовывать корпоративные права, вытекающие из факта участия в обществе "Шанс", и фактическом отказе от них и, в-третьих, докапитализация Общества посредством добровольного внесения дополнительного вклада или предоставления ему денежных средств является правом Неронова В.В., а не обязанностью.

Помимо изложенного суды установили, что согласно запрошенным у публичного акционерного общества "Сбербанк России" сведениям о клиенте обществе "Шанс" его уставный капитал оплачен в полном объеме - в сумме 12 000 руб., документ о чем подписан уполномоченным лицом - Овчинниковой Л.Г. и скреплен печатью общества "Шанс"; стороной Истцов в данной части заявлено о том, что данное обстоятельство является следствием технической ошибки, в действительности денежные средства вносились в Общество в рамках договора займа от 12.06.2016 N 1206/з/15, заключенного между последним и Упоровой Н.И., в подтверждение чего представлены соответствующие доказательства, по результатам экспертного исследования которых согласно заключению от 12.04.2021 N 3531/3-3 решить вопросы о соответствии подписей датам, указанным в этих документах, не представляется возможным, при этом исследуемые документы агрессивному воздействию не подвергались; однако учитывая изложенные выше обстоятельства неперераспределения неоплаченной доли, внесения в ЕГРЮЛ сведений о Неронове В.В. как участнике Общества, длительном необращение в суд с настоящими требованиями суды пришли к аргументированному выводу о подтвержденности материалами дела обстоятельств оплаты Нероновым В.В. его доли.

Наконец, установив, что 02.06.2016 протоколом N 4 участниками Общества Харлампиевой Ю.М. и Упоровой Н.И. одобрен договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.05.2016 N 1, заключенный между обществом "Шанс", Харлампиевой Ю.М. и Упоровой Н.И., при этом согласно данному протоколу совокупная доля их участия в уставном капитале указана 100%, приняв во внимание бухгалтерскую справку от 03.08.2015 N 3, подписанную Харлампиевой Ю.М., содержащую проводку по счету 75.01 с указанием: "переход доли Неронова В.В. к обществу "Шанс" в связи с утратой права участника общества", суды верно и аргументированно признали, что применительно к вопросу защиты прав Истцов посредством предъявления иска с рассматриваемыми предметом и основаниями, трехлетний срок исковой давности по состоянию на дату его подачи - 08.08.2019 пропущен.

При всей совокупности изложенных установленных судами фактов и обстоятельств и постановленных ими правовых выводов суд округа считает, что ими правомерно отказано в удовлетворении настоящего иска.

Относя на Истцов в паритетных долях судебные расходы на проведение экспертизы, суды учитывали положения части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отнесении таковых на проигравшую сторону и разъяснения пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" о пропорциональном их распределении между несколькими лицами, не в пользу которых принят судебный акт, с учетом чего доводы кассационной жалобы Харлампиевой Ю.М. об отнесении таковых на Неронова В.В., тем более по основанию злоупотребления им своими процессуальными правами, выводов о чем в судебных актах не содержится, подлежат отклонению.

Утверждение Кассатора о том, что суды необоснованно распространили заявление Неронова В.В. о пропуске давностного срока на общество "Шанс", суд округа состоятельным не находит, причем как с правовой точки зрения, принимая во внимание предмет иска и характер спорного правоотношения, так и фактической - в основу отказа в иске положены иные, помимо указания на пропуск срока давности, выводы, подробно изложенные выше.

Иные доводы Харлампиевой Ю.М., изложенные в кассационной жалобе, по существу дублируют ранее приводимые ею аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные нижестоящими судами полно и всесторонне, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, и сводятся к простому несогласию Кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка доказательств по делу и установленных на их основании обстоятельств и постановленных судами выводов выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу N А76-30185/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по делу N А76-30185/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Харлампиевой Юлии Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Пирская