Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф09-8986/21 по делу N А60-3716/2021

Екатеринбург

29 декабря 2021 г.

Дело N А60-3716/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская изоляторная компания" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2021 по делу N А60-3716/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская изоляторная компания" - Крылосов А.В. (доверенность от 12.05.2021);

представитель Сиземина Михаила Владимировича - Беспалова Е.С. (доверенность от 24.08.2020 N 66АА6257201);

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройТэкУрал" Зайцева Д.Е. - Зыков И.А. (доверенность от 05.03.2021 N 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "СтройТэкУрал" (далее - общество "СтройТэкУрал", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий Зайцев Д.Е., управляющий).

В арбитражный суд 13.05.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Уральская изоляторная компания" (далее - общество "Уральская изоляторная компания", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 863 886 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2021 в удовлетворении заявления общества "Уральская изоляторная компания" о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 определение арбитражного суда от 26.07.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральская изоляторная компания" просит отменить определение суда первой инстанции от 26.07.2021 и постановление апелляционного суда от 30.09.2021 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления кредитора.

В кассационной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом судов об отсутствии основания для включения требований общества "Уральская изоляторная компания" в реестр требований кредиторов должника, отмечая, что отсутствие первичных документов и наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований. Податель жалобы также обращает внимание на то, что суду апелляционной инстанции даны пояснения о фиктивном документообороте должника. Заявитель кассационной жалобы отмечает отсутствие правовых оснований для отнесения оспариваемых правоотношений к реализации соглашения от 23.11.2017; кроме того, общество "Уральская изоляторная компания" отрицает факт причастности рассматриваемых платежей к соглашению от 23.11.2017.

Конкурсный управляющий Зайцев Д.Е. и Сиземин М.В. представили отзывы на кассационную жалобу, в которой просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением арбитражного суда от 12.03.2021 общество "СтройТэкУрал" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное, конкурсным управляющим утвержден Зайцев Д.Е.

Общество "Уральская изоляторная компания", ссылаясь на то, что в период с 30.01.2018 по 31.10.2019 перечислило в пользу должника денежные средства в размере 5 938 081 руб. 55 коп. без какого-либо встречного предоставления, должник на претензию от 24.03.2020 не ответил, безосновательно перечисленные денежные средства не возвратил, обратился с рассматриваемым требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 5 938 081 руб. 55 коп. основного долга и 927 805 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 31.10.2018 по 03.03.2021.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне должника, а также об аффилированности указанных лиц, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) с учетом содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснений при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Так, в случае, если из представленных истцом документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

В рассматриваемом случае, судебными инстанциями установлено, что в представленных обществом "Уральская изоляторная компания" платежных поручениях в качестве назначения платежа основном указано "оплата по УПД N 117 от 29.12.2017", а в четырех последних платежах - "оплата по акту сверки от...", платежи совершались в период с 30.01.2018 по 31.10.2019.

Возражая относительно заявленных требований, должник указывал, что поставлял в адрес кредитора товары и оказывал услуги, оплата была не регулярной, в связи с чем по акту сверки образовалось сальдо, которое оплачивалось по акту сверки, представив копии книг продажи за 1 квартал 2017 года по 2 квартал 2019 года.

Также 29.12.2017 года между обществами "СтройТэкУрал" (продавец) и "Уральская изоляторная компания" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - BMW Х5. Оплата за данный автомобиль произведена в рассрочку (платежные поручения с назначением платежа: оплата по УПД N 117 от 29.12.2017 года). В дальнейшем, 11.04.2019 года, общество "Уральская изоляторная компания" в лице генерального директора Антонюка И.С. реализовало данный автомобиль.

По запросу суда от налогового органа поступили в электронном виде сведения из книг покупок обществом "Уральская изоляторная компания" за 3-4 квартал 2017 года, 2 квартал 2018 года, 1-2 квартал 2019 года.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акт сверки, книги продаж за 1 квартал 2017 года, 2 квартал 2018 года, 1-2 квартал 2019 года и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, учитывая, что спорные перечисления осуществлялись практически в течение года и систематически, длительное время до введения конкурсного производства каких-либо притязаний со ссылкой на отсутствие встречного предоставления кредитором не заявлялось, исходя из того, что все платежи, отраженные в обеих книгах продаж, совпадают по суммам с оспариваемыми перечислениями, суды заключили, что названные правоотношения нельзя квалифицировать как вытекающие из неосновательного обогащения, в связи с тем, что основанием перечисления денежных средств явились конкретные правоотношения по оплате товара.

Также суды обеих инстанций констатировали факт заинтересованности общества "Уральская изоляторная компания" по отношению к должнику.

Действительно сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений, бремя опровержения возражений возлагает на аффилированного кредитора.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. В связи с чем, к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности. Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

Судами учтено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2020 в рамках дела N А60-32367/2020 установлено, что путем подписания соглашения о совместном финансировании проектов, его реализации и развитии от 23.11.2017 (далее - соглашение) Антонюк И.С. и Сиземин М.В. соединили возможности контролируемых ими юридических лиц и действовали совместно. Из соглашения следует, что Антонюк И.С. и Сиземин М.В. (участники) определили общие условия организации совместной деятельности - 5 проектов, для реализации которых создаются общество "Уральская изоляторная компания" (проект 2), общество "Контактор-про" (проект 3), общество "Ассоциация содействия международному сотрудничеству" (проект 4), общество "Ремспецтехника" (проект 5), в совместном управлении участников по разработке Синарского мраморного карьера (проект 1) находятся общество "Минерал Ресурс", общество "Завод Минресурс", общество "НПО "Внедрение", общество "Стройтэкурал" в части деятельности и имущества, связанных с реализацией и развитием проекта, общество "Меркурий плюс", общество "Уральский завод минеральных порошков", общество "Электрические столбы".

В настоящий момент между Антонюком И.С. и Сиземиным М.В. корпоративный конфликт и взаимные претензии относительно утраты той или иной документации в обществах.

За период совместного финансирования в пользу общества "Уральская изоляторная компания" были поставлены товары и оказаны услуги со стороны общества "СтройТэкУрал". Оплаты за поставленные товары были не регулярные, в связи с чем по акту сверки образовывалось сальдо в пользу общества "СтройТэкУрал", которое оплачивалось с назначением платежа: оплата по акту сверки на определенную дату.

Указанное также позволило судам прийти к выводу об отсутствии на стороне должника неосновательного обогащения.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка подателя жалобы о том, что само по себе отсутствие первичных документов относительно спорных перечислений свидетельствует о неосновательном обогащении на стороне должника, судом округа не принимается.

Как указывалось ранее, кредитор и должник являются аффилированными лицами, осуществляли совместную деятельность по реализации общих проектов, корпоративный контроль за их деятельностью осуществляли граждане Антонюк И.С. и Сиземин М.В.

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно, как правило, стремятся оптимизировать внутригрупповые долги. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям находиться в процессе оптимизации сколь угодно долго.

В рассматриваемом случае спорные перечисления осуществлялись неоднократно в течение длительного времени, в платежных поручениях указывались основания перечисления, до момента банкротства должника общество "Уральская изоляторная компания" не проявляло интереса к возврату указанных перечислений.

Наиболее вероятной причиной такого длительного, выходящего за принятые стандарты поведения бездействия общества "Уральская изоляторная компания", явилась аффилированность обществ "Уральская изоляторная компания" и "СтройТэкУрал", а не простая ошибка или обычная неосмотрительность, поскольку данные связанные организации, контролируемые одним центром, в обычном обороте не имели разумных причин взыскивать долги друг с друга, в связи с чем фактически считали свои встречные обязательства прекращенными. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иное не было доказано обществом "Уральская изоляторная компания".

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области 26.07.2021 по делу N А60-3716/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская изоляторная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Г.М. Столяренко В.В. Плетнева