Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2022 г. N Ф09-9600/21 по делу N А76-44786/2020

Екатеринбург

17 января 2022 г.

Дело N А76-44786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Сафроновой А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу торгового унитарного предприятия "ФенекЭлектро" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А76-44786/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители торгового унитарного предприятия "ФенекЭлектро" - Шавкунова Е.Ю. (доверенность от 01.12.2021); общества с ограниченной ответственностью "Бур-инструмент Экспорт" - Безгодов И.А. (доверенность от 14.12.2021).

Торговое унитарное предприятие "ФенексЭлектро" (далее - предприятие "ФенексЭлектро", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Буринструмент Эксперт" (ОГРН: 1187456058833, ИНН: 7452149552; далее - общество "Буринструмент Экспорт", ответчик) о признании недействительным договора поставки от 19.09.2019 N 19092019/001, взыскании задолженности в сумме 1 110 000 руб. 00 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ПК "Прайд", унитарное предприятие "Витебскоблводоканал" (далее - УП "Витебскоблводоканал").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021 (резолютивная часть от 12.05.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований предприятию "ФенекЭлектро" отказано.

Предприятие "ФенекЭлектро" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить апелляционное постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о недоказанности факта введения ответчиком в заблуждение истца при заключении спорного договора поставки.

По мнению предприятия "ФенекЭлектро", существенное заблуждение относительно предмета сделки в отношениях сторон имело место, поскольку истец изначально довел до сведения ответчика необходимые ему характеристики у товара; полагался на компетентность его сотрудников, как профессионального участника рынка такого товара, который ввел в заблуждение истца, предложив ему на его запрос товар, не обладающий необходимыми истцу техническими свойствами; истец не приобрел бы этот товар при наличии сведений об отсутствии у него таких характеристик для решения поставленных задач. Отсутствие необходимых свойств у товара не позволило его использовать конечному потребителю - УП "Витебскводоканал", в связи с чем он его возвратил истцу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 21.08.2019 предприятием "ФенекЭлектро" в адрес общества "ПК "Прайд" направлено письмо N 2730 с предложением совместного сотрудничества, в том числе участия в поставке в Республику Башкортостан тросового разрушителя труб для бестраншейной замены старых труб с характеристиками, указанными УП "Витебскоблводоканал" в техническом задании.

В дальнейшем 26.08.2019 истец получил от представителя завода-изготовителя общества ПК "Прайд" Михаила Энса, который одновременно являлся представителем общества "БуринструментЭкспорт", с адреса электронной почты m ens@mail.ru коммерческое предложение на бланке завода-изготовителя общества ПК "Прайд" о возможности поставить гидравлический тросовый разрушитель труб ПР 60, производства общества ПК "Прайд", который способен осуществлять работу бестраншейным способом, а также работать из колодца диаметром от 1000 мм, при этом в коммерческом предложении была указана комплектность тросового разрушителя, соответствующая комплектности, указанной в техническом задании УП "Витебскоблводоканал".

Между предприятием "ФенекЭлектро" (покупатель) и обществом "БуринструментЭкспорт" заключен договор изготовления и поставки от 19.09.2019 N 19092019/001, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя товар и выполнить работы, указанные в приложении N 1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, а в случае выполнения поставщиком каких-либо работ, оплатить также выполненные работы.

Во исполнение условий договора поставщиком в адрес покупателя поставлен согласованный товар, что подтверждается товарно-транспортной накладной от 14.10.2019.

Поставщиком в адрес покупателя направлено гарантийное письмо от 22.10.2019, согласно которому поставленное оборудование ПР-60 может производить замену трубопровода из колодца диаметром 1000 мм и выше, до диаметра трубы 315 мм (включительно) при использовании дополнительного оборудования: дотягиватель 20т.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 24.10.2019 N 3567 с требованием заменить товар ненадлежащего качества на новый, поскольку в ходе обучения представителем изготовителя выяснилось, что оборудование не способно выполнять работы по замене старых труб диаметром 225 мм, 250 мм, 315 мм из колодца диаметром 1000 мм бестраншейным способом.

Письмом 25.10.2019 поставщик указал на то, что техническая возможность выполнения работ по замене старых труб диаметром 225 мм, 250 мм, 315 мм из колодца диаметром 1000 мм бестраншейным способом соглашением сторон не предусматривалась, а также предложил согласовать условия доработки товара.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 10.01.2020 N 51 с указанием на непригодность использования поставленного оборудования в соответствии с целями его приобретения. Истец проинформировал о возврате товара и потребовал возврата уплаченных денежных средств в сумме 1 216 000 руб.

В ответе на претензию покупателя 15.01.2020 поставщик указал, что поставленный товар полностью соответствует заявленным в техническом паспорте изделия техническим характеристикам, и предложил согласовать порядок и сроки устранения выявленных недостатков товара.

Ссылаясь на то, что покупатель был введен поставщиком в заблуждение относительно характеристик товара (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка по передаче истцу товара, не соответствующего заявленным техническим и функциональным требованиям, совершена под влиянием заблуждения истца (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи недействительным как совершенным в следствие заблуждений истца.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой, и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, например, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 751-О, от 28.03.2017 N 606-О).

Суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, доказательств заключения договора от 19.09.2019 N 19092019/001 под влиянием заблуждения, обмана или под давлением истцом не представлено.

Судом установлено, что после поставки в адрес истца оборудования, предприятием "ФенекЭлектро" установлено несоответствия оборудования условиям договора, выраженное в проведении доработки троса 22,5 мм, обрезке и обваривания концов троса; нерабочем состоянии температурного датчика гидравлического масла (показывает все время 60 градусов); сломанной ручки стартера гидравлической станции; деформации троса и цанги при работе; разрушении стенки колодца при работе; отсутствии технической возможности для дотяжки и извлечения разрушителя без производства земляных работ, в результате чего происходит обрыв троса; устройство для дотягивания, поставленное дополнительно, предполагает заглубление на 0,4 м ниже дна колодца, что не представляется возможным, о чем составлен акт рекламации от 29.11.2019, утвержденный УП "Витебскоблводоканал", и сделан вывод о том, что разрушитель тросовый ПР 60 с двигателем Lifan производства общества ПК "Прайд" не соответствует техническому заданию (приложение N 2 к контракту, заключенному истцом и УП "Витебскоблводоканал") на закупку тросового разрушителя для бестраншейная замены старых труб.

При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, выявленные недостатки имеют отношения к качеству поставленного товара и не подтверждают того, что истец заблуждался относительно существа и предмета сделки, а также не свидетельствуют о том, что поставщик умолчал о каких-либо свойствах товара, которые в силу характера договора должны были быть доведены до сведения покупателя, и действия ответчика при заключении договора поставки были направлены на введение истца в заблуждение или обман.

Кроме того, судом принято во внимание то обстоятельство, что, принимая предложение поставщика по доработке товара с целью обеспечения возможности замены старых труб диаметром 225 мм, 250 мм, 315 мм из колодца диаметром 1000 мм бестраншейным способом, покупатель обладал сведениями о поставленном товаре и подтвердил намерение на его дальнейшее использование.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Само по себе несоответствие качества товара ожиданиям покупателя не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным по смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в рассматриваемом случае правовая конструкция недействительности сделки по статьям, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменима, поскольку вопросы качества товара урегулированы нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и основанием для признания сделки недействительной не являются.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что истец, также являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений в сфере экономической деятельности, при должной степени заботливости и осмотрительности имел возможность принять меры к выяснению всех имеющих значение для принятия решения о заключении спорного договора обстоятельств, заключил договор именно в отношении спорного оборудования (разрушитель тросовый ПР 60) с определенным сертификатом соответствия, а техническое задание (приложение N 2 к контракту, заключенному истцом и УП "Витебскоблводоканал") приложением к заключенному между истцом и ответчиком договору не является, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта заключения спорного договора вследствие заблуждения.

Доводы предприятия "ФенекЭлектро", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании приведенных норм материального права, в части сводятся к переоценке исследованных апелляционным судом доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу N А76-44786/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу торгового унитарного предприятия "ФенекЭлектро" - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.В. Громова А.А. Сафронова