Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2022 г. N Ф09-9048/21 по делу N А76-9454/2021

Екатеринбург

25 января 2022 г.

Дело N А76-9454/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой Е. А., Жаворонкова Д. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Москалевым Н.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Лигал Эксперт" (далее - общество Компания "Лигал Эксперт", общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 по делу N А76-9454/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", приняли участие представители:

общества - Попова О.И. (выписка из ЕГРЮЛ от 02.03.2015),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - МИФНС N 17 по Челябинской области, регистрирующий орган) - Денисов М.С. (доверенность от 10.01.2022).

Общество Компания "Лигал Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к МИФНС N 17 по Челябинской области о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 04.09.2020 N 30431А; об обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию ликвидации общества по заявлению от 29.08.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее - инспекция).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 (судья Свечников А.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 (судьи Иванова Н.А., Киреев П.Н., Плаксина Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Компания "Лигал Эксперт" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Заявитель кассационной жалобы настаивает на неправомерности отказа регистрирующего органа в регистрации ликвидации общества, отмечая, что в оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации отсутствует такое основание для отказа в регистрации ликвидации как нарушение обществом сроков проведения ликвидации.

Общество Компания "Лигал Эксперт" считает ошибочным вывод суда о том, что обществом представлен недостоверный ликвидационный баланс; судами не приняты во внимание доводы общества о том, что налоговая декларация, поданная в 11 час. 13 мин., являлась не уточненной за 2019 год, а первичной за 2020 год; судом апелляционной инстанции неверно применены положения пункта 28 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2012 N 99н, а также пункта 19 Приказа ФНС России от 08.07.2019 N ММВ-7- 19/343@.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2010, поставлено на налоговый учет в инспекции.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.09.2019 регистрирующим органом внесена запись о принятии обществом решения о добровольной ликвидации, оформленное протоколом от 12.09.2019 N 6; в журнале "Вестник государственной регистрации" 02.10.2019 опубликованы сведения о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества; в ЕГРЮЛ 23.07.2020 внесена запись о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса.

В регистрирующий орган обществом Компания "Лигал Эксперт" 29.08.2020 представлен комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации:

- заявление общества по форме N Р16001 (вх. N 30431А), которым заявитель своей подписью подтвердил, что порядок ликвидации общества соблюден, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны,

- протокол общего собрания участников общества от 27.08.2020 N 7 об утверждении окончательного ликвидационного баланса;

- бухгалтерский баланс общества по состоянию на 27.08.2020, в котором отсутствуют сведения о не погашенной кредиторской задолженности.

Кроме того, обществом Компания "Лигал Эксперт" 02.09.2020 в инспекцию представлены:

- уточненная налоговая декларация по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019 год (в 11 часов 13 минут),

- первичная налоговая декларация по указанному налогу за 2020 год (в 11 часов 15 минут).

При рассмотрении данных документов инспекцией был сделан вывод о том, что декларация, поданная в 11 часов 13 минут, представляет собой уточненную декларацию за 2019 год, поскольку именно этот налоговый период указан самим обществом. На основании изложенного, инспекция представила в регистрирующий орган сведения о том, что у общества "Лигал Эксперт" сформировалась задолженность по пене в сумме 86 руб. 09 коп., образовавшейся связи с несвоевременной уплатой авансовых платежей по указанному выше налогу.

Регистрирующим органом на основании указанной информации было принято оспариваемое решение об отказе в регистрации ликвидации общества по основанию, предусмотренному подпунктом "х" статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц, в связи с представлением бухгалтерского баланса, содержащего недостоверные сведения относительно отсутствия недоимки по налоговым платежам.

Не согласившись с указанным решением регистрирующего органа, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, не установили совокупности оснований для признания решения налоговой инспекции недействительным.

При этом судами были поддержаны выводы регистрирующего органа о представлении обществом окончательного ликвидационного баланса с недостоверными сведениями, а также отмечено, что обществом Компания "Лигал Эксперт" нарушен срок для добровольной ликвидации (5 месяцев с момента принятия решения о добровольной ликвидации), установленный собственным решением на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд округа не может согласиться с указанными выводами, исходя из следующего.

Подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Как следует из содержания оспариваемого решения регистрирующего органа, в его основу положены выводы о нарушении обществом проведения процедуры ликвидации юридического лица, выразившиеся в предоставлении ликвидационного баланса с недостоверными сведениями об отсутствии задолженности общества перед бюджетом по налоговым платежам.

Таким образом, обществу Компания "Лигал Эксперт" фактически вменено наличие на момент подачи ликвидационного баланса недоимки по пени по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, в общей сумме 86 руб. 09 коп.

Между тем, вопреки выводам судов, наличие данной задолженности у общества материалами дела не подтверждается.

Из материалов дела следует, и налоговым органом не оспаривается тот факт, что обществом Компания "Лигал Эксперт" в связи с проведением процедуры ликвидации 02.09.2020 в 11 часов 13 минут подана налоговая декларация с указанием налогового периода "2019 год", тогда как в разделе декларации "Налоговый период (код)" указано значение "50", которое соответствует коду декларации при ликвидации организации. Номер корректировки обществом в данной декларации указан "0".

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа находит заслуживающими внимание доводы заявителя кассационной жалобы о том, что у инспекции не имелось правовых оснований для принятия данной декларации в качестве уточненной за 2019 год с учетом указания кода "50" и номера корректировки "0", тем более обществом через 2 минуты в инспекцию была направлена та же декларация, но уже с исправлением технической ошибки и указанием верного периода "2020 год".

Таким образом, фактически задолженность по пене в сумме 86 руб. 09 коп. у общества Компания "Лигал Эксперт" отсутствовала, а значит и ликвидационный баланс на момент подачи обществом заявления о государственной регистрации ликвидации был достоверен.

Иной подход, при котором обществу отказано в проведении регистрационных действий исключительно по причине технической ошибки в указании налогового периода налоговой декларации при устранении данной ошибки в течение 2 минут, носит исключительно формальный характер, и не может быть положен в основу вывода о несоблюдении обществом установленного порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Суд кассационной инстанции также полагает, что судами необоснованно в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных обществом требований принят во внимание факт несоблюдения срока для добровольной ликвидации (5 месяцев), установленного собственным решением общества "Лигал Эксперт".

Пунктом 6 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как следует из материалов дела, и также не оспаривается МИФНС N 17 по Челябинской области, пропуск обществом вышеуказанного срока не был указан регистрирующим органом в качестве основания для отказа в регистрации ликвидации общества "Лигал Эксперт". Более того, МИФНС N 17 по Челябинской области в ходе проведения регистрационных действий в отношении общества претензий относительно пропуска им рассматриваемого срока не предъявлялось. В частности, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 23.07.2020 внесена запись о составлении обществом промежуточного ликвидационного баланса без каких-либо замечаний относительно несоблюдения обществом вышеуказанного 5-месячного срока.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит поведение регистрирующего органа, при котором о пропуске общества рассматриваемого срока заявлено лишь в суде при рассмотрении настоящего спора, непоследовательным и нарушающим требование защиты правомерных ожиданий хозяйствующего субъекта.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что судами правильно установлены фактические обстоятельства дела, суд округа полагает возможным без передачи дела на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований общества "Лигал Эксперт".

Учитывая, что кассационная жалоба общества удовлетворена судом, с инспекции в пользу общества подлежат взысканию в возмещение государственной пошлины за подачу заявления в сумме 3000 рублей, подачу апелляционной жалобы в сумме 1500 рублей (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 по делу N А76-9454/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу отменить.

Признать недействительным решение об отказе в государственной регистрации от 04.09.2020 N 30431А. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области произвести государственную регистрацию ликвидации общества по заявлению от 29.08.2020.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "Лигал Эксперт" в возмещение государственной пошлины за подачу заявления в сумме 3000 рублей, подачу апелляционной жалобы в сумме 1500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Е.А. Кравцова Д.В. Жаворонков