Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2022 г. N Ф09-10042/21 по делу N А76-24955/2019

Екатеринбург

31 января 2022 г.

Дело N А76-24955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы Горяевой Ольги Александровны (далее - ответчик), Малашкина Евгения Григорьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А76-24955/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания "Магистраль" (далее - общество "Нерудная Компания "Магистраль") - Чепалов И.Л. (доверенность от 29.11.2021);

Горяевой О.А. - Беккер Я.Е. (доверенность от 11.09.2020) - посредством системы веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" (далее - общество "Мега-Плюс", должник). Карева Дмитрия Владимировича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа в день судебного заседания письменные объяснения конкурсного управляющего к материалам дела не приобщены ввиду отсутствия доказательств их заблаговременного направления в адрес иных лиц, участвующих в деле (часть 3 статьи 65, части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату на бумажном носителе названный процессуальный документ не подлежат, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Приложенные Горяевой О.А. к кассационной жалобе дополнительные доказательства к материалам дела не приобщены ввиду отсутствия у суда округа по сбору и оценке доказательств (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данные документы как поступившие в электронном виде возврату на бумажном носителе не подлежат.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 общество "Мега-Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Карев Д.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 02.06.2017 должником и Горяевой О.А., просил применить последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 665 000 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленного требования).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Якушева Виктория Валерьевна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 540 000 руб.

С данным судебным актом не согласились Горяева О.А., и единственный участник должника Малашкин Е.Г., обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Горяева О.А. в кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению ответчика, конкурсным управляющим не были доказаны все необходимые признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности материалами дела не подтверждено, что на момент совершения сделки общество "Мега-Плюс" обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Ответчик отмечает, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, произвел расчет за автомобиль по рыночной цене, передав деньги единственному участнику общества, тот факт, что конкурсный управляющий не располагает информацией о поступлении денежных средств в общество, не является основанием для возложения ответственности на покупателя. Также Горяева О.А. настаивает на том, что ею в достаточной степени подтверждено наличие средств для покупки автомобиля за счет продажи недвижимости и другого транспортного средства, на эти деньги супруги другое имущество в период до совершения оспариваемой сделки не приобретали; после приобретения спорного автомобиля Горяева О.А. пользовалась им три года.

Малашкин Е.Г. в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, считает, что Горяева О.А. доказала финансовую возможность произвести оплату по договору в сумме 1 540 000 руб.; суд апелляционной инстанции не обосновал, в чем заключалась ошибочность выводов суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной.

Законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.06.2017 общество "Мега-Плюс" (продавец) и Горяева О.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя транспортное средство: Мерседес-Бенц Е 200, VIN WDD2073341F262251, 2014 года выпуска, цвет белый, стоимость которого определена сторонами в сумме 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2019 по заявлению общества "Нерудная Компания "Магистраль" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Мега-Плюс".

Определением арбитражного суда от 15.10.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование общества "Нерудная Компания "Магистраль" в размере 3 572 177 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением арбитражного суда от 20.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, полагая, что автомобиль продан Горяевой О.А. по заниженной цене, поскольку рыночная стоимость подобного автомобиля на момент совершения сделки составляла не менее 1 665 000 руб., ссылаясь также на отсутствие доказательств оплаты по сделке, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.06.2017 недействительным в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска, Горяева О.А. указывала, что в договоре купли-продажи отражена недостоверная цена автомобиля, в действительности она заплатила за автомобиль 1 540 000 руб., что подтверждается распиской от 02.06.2017, денежные средства переданы единственному участнику общества "Мега-Плюс" Малашкину Е.Г.

Горяева О.А. также отметила, что автомобилем владела около трех лет, затем осуществила его продажу 22.05.2020 в пользу Якушевой В.В. по цене 1 065 000 руб.

Малашкин Е.Г. данные обстоятельства подтвердил, в своих письменных пояснениях указал, что фактически осуществлял руководство обществом, при продаже автомобиля получил от Горяевой О.А. 1 540 000 руб., полученные средства были направлены на выплату заработной платы и на текущие расходы общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам общества "Мега-Плюс", исходил при этом из того, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам несостоятельности, доказательств того, что Горяева О.А. и должник являются заинтересованными лицами не имеется, факт недобросовестности ответчика из материалов дела не усматривается.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, исследовав вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость спорного автомобиля по цене 1 540 000 руб., и признав соответствующее обстоятельство недоказанным, определение суда первой инстанции отменил, признал сделку недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С данными выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться с силу следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Оспаривая сделку, конкурсный управляющий Карев Д.В. ссылался на то, что она совершена в трехлетний период подозрительности, повлекла причинение вреда кредиторам; обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, оспаривая сделку, у суда апелляционной инстанции не было оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказан ни один из признаков вредоносной сделки.

Как установлено судом, на момент заключения договора купли-продажи от 02.06.2017 общество "Мега-Плюс" имело неисполненные обязательства перед федеральным бюджетом на сумму 1945 руб., наличие данной задолженности подтверждено судебным приказом, выданным Арбитражным судом Челябинской области 13.02.2020 по делу N А76-3371/2020. Требование включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2017 по делу N А76-23300/2016 с общества "Мега-Плюс" в пользу Управления по имуществу и земельным отношениям администрации Копейского городского округа взыскана задолженность по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 31.03.2008 N 23/113-08 в общем размере 79 711 руб.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки размер неисполненных обязательств должника составлял не более 100 000 руб., что ниже порогового значения, предусмотренного пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве. Наличие данных обязательств само по себе признаков неплатежеспособности не образует.

Согласно складывающейся судебной практике недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора таких обстоятельств судами не установлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции, во-первых, принял во внимание, что обязательства перед самым крупным кредитором - обществом "Нерудная Компания "Магистраль" (заявитель по делу о банкротстве) возникли на основании договора на оказание услуг по предоставлению железнодорожных вагонов от 18.12.2017, т.е. заключенного после совершения оспариваемой сделки. Иск о взыскании задолженности по данному договору удовлетворен решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2018 по делу N А60-24877/2018.

Во-вторых, суд установил, что покупатель произвел оплату за приобретенный автомобиль в размере, соответствующем рыночным условиям, что подтверждается распиской на сумму 1 540 000 руб. О фальсификации данной расписки не было заявлено, в связи с чем нельзя утверждать, что она составлена в период рассмотрения спора в целях создания видимости расчетов. Отсутствие доказательств поступления на расчетный счет должника денежных средств, равно как и недобросовестное поведение руководителя должника, нарушение им кассовой дисциплины не может быть доказательством отсутствия оплаты со стороны покупателя имущества.

В-третьих, как отметил суд, Горяева О.А. не является заинтересованным по отношению к должнику лицом ни фактически, ни юридически, в связи с чем к ней не применима презумпция осведомленности об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества, а каких-либо конкретных фактических обстоятельств, указывающих на то, что она знала о цели причинения вреда кредиторам должника (даже если сам должник действительно преследовал такую цель), конкурсный управляющий не доказал.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, не указал в постановлении, в чем именно заключается ошибочность приведенных выводов суда, самостоятельных выводов относительно наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличия цели причинения вреда конкретным кредиторам общества, осведомленности покупателя об указанной цели, не сделал.

Признание сделки недействительной в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, означает, что Горяева О.А. должна была участвовать в схеме вывода активов должника, при этом она аффилированным по отношению к обществу "Мега-Плюс" лицом не является, а безвозмездный вывод активов в пользу чужого для должника лица очевидно лишен какого-либо смысла.

В данной части необходимо отметить, что автомобиль после его приобретения в течении нескольких лет находился во владении ответчика, доказательств того, что весь этот период должник или его бенефициар сохраняли контроль над транспортным средством, использовали в собственных целях, не имеется, конкурсный управляющий Карев Д.В. на данное обстоятельство не ссылался.

Предложив ответчику доказать финансовую возможность оплатить имущество по цене 1 540 000 руб. (при том, что сам факт составления в дату совершения сделки расписки на указанную сумму сомнению в ходе рассмотрения спора не подвергался), суд апелляционной инстанции фактически возложил на него бремя доказывания законности сделки, что не соответствует части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой доказать основания недействительности сделки должен был конкурсный управляющий. Более того, суд поставил разрешение спора в зависимость от доказанности вышеназванного обстоятельства (финансовой возможности покупателя оплатить имущество), что также не может быть признано верным, поскольку позволило суду признать сделку недействительной в отсутствие названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований, только лишь исходя из сомнений в наличии у покупателя необходимых средств (при применении к нему стандарта доказывания как если бы он был аффилированным по отношению к должнику лицом).

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной, соответствующие обстоятельства для этого конкурсным управляющим не доказаны, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции, разрешая спор.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что выводы апелляционного суда, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют нормам материального права, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильного судебного акта, а также то, что судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 подлежит отмене, определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2021 - оставлению в силе.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления суда апелляционной инстанции от 22.10.2021, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2021, подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлине подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А76-24955/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменить. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2021 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" в пользу Горяевой Ольги Александровны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мега-Плюс" в пользу Малашкина Евгения Григорьевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе 3000 руб.

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2021, отменить

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова К.А. Савицкая