Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф09-10225/21 по делу N А76-45121/2019

Екатеринбург

08 февраля 2022 г.

Дело N А76-45121/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - общество "Квант") в лице директора Гросс Юрия Людвиговича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2012 по делу N А76-45121/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство Гросс Ю.Л. и общества "Квант" в лице директора Гросс Ю.Л. об отложении рассмотрения кассационной жалобы, назначенной на 01.02.2022 на 10 ч. 40 мин., ввиду того, что их представитель Глазкова Л.П. будет занята участием в судебном заседании Седьмого кассационного суда общей юрисдикции (г. Челябинск), назначенном на 01.02.2022 на 12 ч. 40 мин.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения рассмотрения дела, а также с учетом норм части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом того обстоятельства, что представитель вправе участвовать в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании), заявив соответствующее ходатайство в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гросс Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дубынину Николаю Викторовичу, обществу "Квант" о признании соглашения об отступном от 03.02.2016 к договору аренды от 01.05.2015 N 17 недействительным как сделки с заинтересованностью и крупной сделки, совершенной без надлежащего одобрения в порядке статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каяева Людмила Ивановна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Квант" в лице директора Гросс Ю.Л. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Гросс Ю.Л. указывает на то, что стал директором общества "Квант" с 07.09.2020 и общество "Квант" признало исковые требования, о чем было подано соответствующее заявление, между тем суд первой инстанции ошибочно указал на то, что представители ответчика возражали против исковых требований, соответственно, действиям общества "Квант" о признании иска не дана надлежащая оценка. Судами не дана надлежащая оценка и тому обстоятельству, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, в результате заключения оспариваемого соглашения между заинтересованными лицами (Дубыниным Н.В. и обществом "Квант" в лице заместителя директора Каяевой Л.И., действующей по доверенности, выданной директором общества Дубыниным Н.В.) обществу "Квант" причинен ущерб, так как произошла утрата корпоративного контроля, поскольку соглашение об отступном заключено без одобрения его вторым участником Гросс Ю.Л., между тем положениями пунктов 26, 27 статьи 10.2 Устава общества "Квант" прямо предусмотрено, что вопросы заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок отнесены к компетенции общего собрания участников и решения по этим вопросам принимаются большинством голосов его участников, однако Гросс Ю.Л., владеющий долей в уставном капитале общества "Квант" в размере 51%, участия в таких собраниях не принимал. Гросс Ю.Л. ссылается на то, что общество "Квант" оплачивало Дубынину Н.В. арендную плату по договору аренды от 01.05.2015 N 17 путем перечисления на его счет 25.02.2016 денежных средств в сумме 66 106 руб. 28 коп. и по договору аренды от 01.03.2016 N 2 путем перечисления 23.08.2016 денежных средств в качестве аванса по арендной плате в сумме 714 357 руб. за 2016, 2017 г., соответственно, у общества имелись денежные средства для оплаты аренды, экономической целесообразности для общества "Квант" в заключении соглашения об отступном от 03.02.2016 и передаче Дубынину Н.В. имущества не имелось; однако суды необоснованно отказали в приобщении к материалам дела карточки счета 51 за 23.08.2016, оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 за 23.08.2016 и платежного поручения от 23.08.2016 N 604, подтверждающих данные обстоятельства. Гросс Ю.Л. указывает на то, что для Дубынина Н.В. целью заключения соглашения об отступном являлось получение имущества (шиномонтажного стенда, автомобиля, компрессора) в его собственность и последующая его сдача обществу "Квант" в аренду, что подтверждается соответствующими договорам аренды от 04.02.2016, от 12.02.2016, размер арендной платы по которым превышает 50% балансовой стоимости активов общества "Квант", тем самым обществу "Квант" причинены убытки.

Обществом "Квант" в лице директора Гросс Ю.Л. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе документов: копий карточки счета 51 за 23.08.2016, оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 за 23.08.2016, платежного поручения от 23.08.2016 N 604.

Приложенные к кассационной жалобе документы к материалам дела не приобщаются и подлежат возвращению обществу "Квант", поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Квант", именуемое до 21.02.2019 как общество "УЖХ", зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2004. Участниками общества являются Гросс Ю.Л. с долей уставного капитала в размере 51% и Дубынин Н.В. с долей уставного капитала в размере 49%.

Между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и обществом "УЖХ" (арендатор) в лице Каяевой Л.И., действующей по доверенности, заключен договор аренды от 01.05.2015 N 17, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование 1/2 часть нежилого здания - котельной, этажность: 2, общая площадь 348,5 кв. м, площадь аренды 174,25 кв. м, расположено по адресу: Челябинская область, город Кыштым, улица Ленина, д. 35а, на земельном участке общей площадью 562 кв.м, кадастровый номер земельного участка 74:32:0402132:67, находящийся по адресу: город Кыштым, ул. Ленина, д. 35 а.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за имущество устанавливается в размере 47 460 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно в полном объеме не позднее десятого числа расчетного месяца путем перечисления на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре.

Пунктом 4.1.2 договора предусмотрено, что срок аренды истекает 29.02.2016, настоящий договор действует до полного исполнения сторонами взаимных обязательств.

Передача имущества арендатору осуществлена по акту приема-передачи от 01.05.2015 с относящимися к нему документами без претензий к его техническому состоянию.

Между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и обществом "УЖХ" (арендатор) в лице Каяевой Л.И., действующей по доверенности, 03.02.2016 подписано соглашение об отступном к договору аренды от 01.05.2015 N 17, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению, что в счет погашения задолженности арендатора перед арендодателем по договору аренды от 01.05.2015 N 17, арендатор передает арендодателю в право собственности движимое имущество на общую сумму 408 49 руб. 72 коп.

Согласно пункту 2 указанного соглашения арендатор передает, а арендодатель принимает в собственность следующее имущество: шиномонтажный стенд 24 (полуавтомат) стоимостью 29 332 руб. 72 коп.; автомобиль УАЗ 390945 (ПТС 73 НР 037311, VIN XTT390945T0402808) стоимостью 368 133 руб. 28 коп.; компрессор FUBAG стоимостью 11 027 руб. 72 коп.

В материалы дела представлены доверенности от 12.01.2015, от 11.01.2016, согласно которым общество "УЖХ" в лице директора Дубынина Н.В. уполномачивает заместителя директора Каяеву Л.И. представлять интересы общества "УЖХ" при заключении сделок, в том числе подписывать от имени общества любые договоры, акты и двухсторонние соглашения, связанные с возложением на общество "УЖХ" каких-либо обязательств, в том числе по передаче имущества.

Гросс Ю.Л. обратился с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 03.02.2016 как сделки с заинтересованностью и крупной сделки, заключенной в нарушение норм статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения со стороны второго участника общества - Гросс Ю.Л.; полагает, что сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает на то, что соглашение об отступном от 03.02.2016 заключено в условиях заинтересованности с Дубыниным Н.В., являющегося директором общества "Квант", считает, что действия Дубынина Н.В. по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о злоупотреблении с его стороны правом, совершены с намерением причинить имущественный вред обществу "Квант"; ссылается на то, что полученное по соглашению об отступном имущество сдается Дубыниным Н.В. в аренду обществу "Квант".

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент заключения сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды правильно установили, что поскольку на момент заключения соглашения об отступном от 03.02.2016 к договору аренды от 01.05.2015 N 17 Дубынин Н.В. являлся заинтересованным (аффилированным) лицом, так как являлся директором общества "УЖХ", то оспариваемое соглашение об отступном является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Однако, исходя из норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Необходимым условием признания таких сделок недействительными является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

Гросс Ю.Л. в обоснование своих исковых требований, ссылается на то, что соглашение об отступном заключено Дубыниным Н.В. в целях причинения вреда обществу "УЖХ"; полученное по соглашению об отступном имущество в последующем сдавалось Дубыниным Н.В. обществу "УЖХ" в аренду.

Исследовав условия соглашения об отступном от 03.02.2016, суды установили, что сторонами было согласовано условие о предмете соглашения в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения; предметом соглашения являлось соответствующее право (требование) в качестве отступного с целью прекращения обязательства по договору аренды.

Соглашение об отступном носило возмездный характер. Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки судами не установлено.

Установив данные обстоятельства, учитывая, что истцом не подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для общества "УЖК" условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества, не доказан факт наличия у общества денежных средств для погашения задолженности перед Дубыниным Н.В. на момент совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества "Квант" (ранее общество "УЖХ"), а также возникновения в результате ее совершения иных неблагоприятных последствий для общества, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суды отметили, то обстоятельство, что ответчик сдал полученное по отступному имущество в аренду обществу, не свидетельствует о причинении убытков. Факт завышения размера арендной платы не доказан, договор аренды не оспорен.

Судами также установлено, что истцом не доказано, что соглашение об отступном от 03.02.2016, по условиям которой в качестве отступного в погашение задолженности по договору аренды передается имущество на сумму 408 49 руб. 72 коп., является крупной сделкой для общества "УЖХ". Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что стоимость активов общества по состоянию на конец 2015 года составляла 15 411 тыс. руб., таким образом, сумма сделки не превышает 25% от стоимости активов, что исключает в силу норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью считать такую сделку крупной.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отказали в приобщении к материалам дела карточки счета 51 за 23.08.2016, оборотно-сальдовой ведомости по счету 51 за 23.08.2016 и платежного поручения от 23.08.2016 N 604, не принимаются. Из материалов дела усматривается, что все ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств судом первой инстанции были удовлетворены; сведений о том, что истцом заявлялось ходатайство о приобщении к материалам дела вышеуказанных документов, и суд первой инстанции в его удовлетворении отказал, материалы дела не содержат. Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела указанных дополнительных доказательств на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой одним из оснований для отказа в приобщении документов является отсутствие обоснования невозможности их предоставления в суд первой инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом первой инстанции не дана оценка заявлению общества "Квант" в лице директора Гросс Ю.Л. о том, что общество "Квант" признает исковые требования, принимается, однако данное обстоятельство не является основанием для отмены судебных актов, при том, что ответчиком Дубыниным Н.В. исковые требования не признавались, общество "Квант" в лице директора Дубынина Н.В. заявляло возражения против исковых требований. Судами рассмотрены исковые требования, оценены представленные в обоснование доводов и возражений доказательства, выводы судов основаны на совокупной оценке представленных в материалы дела доказательств.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2012 по делу N А76-45121/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант" в лице директора Гросса Юрия Людвиговича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ф.И. Тихоновский В.В. Плетнева