Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф09-10636/21 по делу N А07-9717/2020

Екатеринбург

08 февраля 2022 г.

Дело N А07-9717/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, кассационную жалобу Ахмадуллина Раяна Фагильевича (далее - истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 по делу N А07-9717/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель Ахмадуллина Р.Ф. - Вовк Н.М. (доверенность от 28.07.2020).

Ахмадуллин Р.Ф., общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - общество "Возрождение", Общество) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Манаеву Андрею Вячеславовичу, Магзумову Винеру Наиловичу и Закееву Муниру Закариевичу (далее - ответчики) о признании сделки по приобретению доли в уставном капитале общества "Возрождение" Магзумовым В.Н. через увеличение уставного капитала общества "Возрождение" от 01.04.2004 ничтожной с момента совершения, признании сделки по отчуждению Магзумовым В.Н. по продаже 33 % уставного капитала общества по цене 7 260 руб. Манаеву Вячеславу Вениаминовичу, 33 % уставного капитала общества по цене 7 260 руб. Саитгарееву Рустаму Раисовичу, 34 % уставного капитала общества по цене 7 480 руб. Хабаровой Дарье Владимировне, признании сделки по отчуждению 21.06.2017 Манаевым А.В. Ахмадуллину Р.Ф. доли в уставном капитале общества в размере 45 % по цене 13 500 000 руб. ничтожной с момента совершения, применении последствий недействительности сделок в виде возврата доли в уставном капитале общества обществу, признании права собственности общества на долю в уставном капитале общества в размере 75%.

От Ахмадуллина Р.Ф. в материалы дела 17.02.2021 по системе "Мой арбитр" поступило уточнение исковых требований, в которой указанное лицо просило признать недействительным договор от 21.06.2017, применить последствия в виде возврата 45% доли в уставном капитале общества "Возрождение" Манаеву А.В. и обязании Манаева А.В. представить соответствующие документы в регистрирующий орган.

Уточнение исковых требований Ахмадуллина Р.Ф. приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчиком Манаевым А.В. в ходе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции было сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ахмадуллин Р.Ф. просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что сделки по продаже доли в уставном капитале общества "Возрождение" являются недействительными (ничтожными) в связи с тем, что не соответствуют требованиям действующего законодательства, а именно пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку оплата Закеевым М.З. и Магзумовым В.Н. уставного капитала не произведена; указанные сделки нарушают права Ахмадуллина Р.Ф., поскольку им приобретено имущество, которое продавец не имел право отчуждать и которое в силу закона не могло быть предметом договора продажи с Манаевым А.В.

Истец отмечает, что тот факт, что общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не имеет юридического значения для разрешения настоящего спора.

Кроме того, истец полагает, что срок исковой давности им не был пропущен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.12.2002 Закеевым М.З. принято решение N 1 о создании общества "Возрождение", в соответствии с которым уставный капитал общества определен в размере 11 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала; как указано в решении о создании общества, доля в уставном капитале Общества принадлежит его единственному учредителю; уставный капитал оплачивается денежными средствами в размере 50 %, остальные 50 % уставного капитала общества будут внесены в течениеодного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Возрождение" учреждено 27.12.2002.

01.04.2004 проведено собрание учредителей общества "Возрождение", оформленное протоколом N 1, на котором в том числе принято решение о принятии в состав учредителей общества Магзумова В.Н.; на собрании учредителей общества также принято решение о формировании уставного капитала в размере 22 000 руб., в котором доля каждого из учредителей составила 50 %, и Магзумов В.Н. вносит в качестве вклада в уставный капитал денежные средства соответственно в сумме 11 000 руб.

В последующем по договору купли-продажи доли от 21.12.2009, удостоверенному нотариусом, Закеевым М.З. доля в уставном капитале общества "Возрождение" в размере 50% отчуждена Магзумову В.Н., таким образом, единственным участником общества "Возрождение" стал Магзумов В.Н.

Решением от 22.12.2009 N 1 единственного участника общества "Возрождение" Магзумовым В.Н. приняты решения о приведении устава Общества в соответствие с действующим законодательством, определении места нахождения Общества, определении уставного капитала и назначении директора.

В пункте 4 данного решения указано, что уставный капитал общества на момент принятия решения оплачен денежными средствами в размере 100%.

В последующем единственным участником общества "Возрождение" Магзумовым В.Н. в 2011 году принято решение о продаже принадлежащей ему доли Манаеву В.В. в размере 33 % по цене 7260 руб., Саитгарееву Р.Р. в размере 33 % по цене 7260 руб., Хабаровой Д.В. в размере 34 % по цене 7480 руб., а также о выходе из состава участников общества.

В соответствии с указанным решением между Магзумовым В.Н. и Манаевым В.В., Саитгареевым Р.Р., Хабаровой Д.В. заключены договоры купли-продажи доли от 12.09.2011, которые были удостоверены нотариусом, заявления Магзумова В.Н. о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением принадлежащей ему доли Манаеву В.В., Саитгарееву Р.Р. и Хабаровой Д.В. были направлены в регистрирующий орган.

В связи с изменением состава участников общества "Возрождение" принято решение об утверждении новой редакции Устава с указанием в нем пунктов о выходе участников общества и об отчуждении доли, оформленное протоколом от 16.07.2012 N 5.

На внеочередном общем собрании, оформленном протоколом от 18.03.2013 N 6, приняты решения о выходе Манаева В.В. из состава участников общества на основании договора купли-продажи доли третьему лицу Манаеву А.В. по цене 7260 руб. и одобрении данной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Из материалов регистрационного дела следует, что нотариусом данный договор купли-продажи доли удостоверен, соответствующее заявление направлено в регистрирующий орган, на основании которого налоговым органом внесены изменения в ЕГРЮЛ.

По договору купли-продажи доли (части доли) от 28.12.2015 Саитгареев Р.Р. (продавец) продал, а Манаев А.В. (покупатель) купил долю в размере 16,5% в уставном капитале общества "Возрождение" по номинальной стоимости 3630 руб.; по договору купли-продажи доли (части доли) от 28.12.2015 Хабарова Д.В. (продавец) продала, а Манаев А.В. (покупатель) купил долю в размере 8,5% в уставном капитале общества "Возрождение" по номинальной стоимости 1870 руб.; затем по договору купли-продажи части доли от 10.08.2016 Хабарова Д.В. (продавец) продала Сурашеву В.Р. (покупатель) часть принадлежащей ей доли в уставном капитале общества "Возрождение" в размере 20% по цене 4400 руб.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Между Манаевым А.В. (продавец) и Ахмадуллиным Р.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Возрождение" от 21.06.2017, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает в собственность принадлежащую продавцу часть доли уставного капитала общества "Возрождение"; размер принадлежащей и отчуждаемой продавцом доли уставного капитала общества составляет 45 % ; согласно пункту 2 договора от 21.06.2017 полномочие на распоряжение указанной частью доли уставного капитала общества принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса, протокола N 6 от 18.03.2013, договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества от 28.12.2015, договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества от 28.12.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.06.2017.

В пункте 2 договора отмечено, что отчуждаемая часть доли оплачена продавцом - участником общества полностью, что подтверждается справкой общества от 19.06.2017.

Пунктом 3 договора установлено, что номинальная стоимость указанной части доли составляет 9 900 руб.; стороны согласовали и оценили указанную часть доли уставного капитала общества в сумму 13 500 000 руб.

Из пункта 7 договора следует, что часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Указанный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Возрождение" также удостоверен нотариусом.

Судами установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества "Возрождение" являлись: Хабарова Д.В. с долей в уставном капитале общества в размере 22 %, Манаев А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 13 %, Ахмадуллин Р.Ф. с долей в уставном капитале общества в размере 45 % и Сурашев В.Ф. с долей в уставном капитале общества в размере 20 %.

Ссылаясь на неполную оплату доли в уставном капитале общества "Возрождение" Закеевым М.З., общество "Возрождение" обратилось с требованиями о признании ничтожной сделки по приобретению доли в уставном капитале общества "Возрождение" третьим лицом Магзумовым В.Н. через увеличение уставного капитала от 01.04.2004; признании ничтожными дальнейших сделок по отчуждению Магзумовым В.Н. доли в уставном капитале Манаеву В.В. в размере 33%, Саитгарееву Р.Р. в размере 33% и Хабаровой Д.В. в размере 34%; признании ничтожной сделки от 21.06.2017 по отчуждению Манаевым А.В. доли Ахмадуллину Р.Ф. в размере 45%; применении последствий недействительности сделок, а также признании права собственности Общества на долю в уставном капитале в размере 75%. Ахмадуллин Р.Ф., в свою очередь, обратился с требованием о признании ничтожной с момента совершения сделки от 21.06.2017 по отчуждению Манаевым А.В. доли Ахмадуллину Р.Ф. в размере 45%; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 45 % доли в уставном капитале общества "Возрождение" Манаеву А.В., а также обязании Манаева А.В. предъявить соответствующие документы в регистрирующий орган в течение 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта (с учетом уточнений).

Отказывая в удовлетворении исковых заявлений, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, принимая во внимание тот факт, что с момента создания общества Закеевым М.З. вопрос перехода неоплаченной участником части доли в уставном капитале в Обществе не ставился; более того, в последующем при утверждении в 2009 году устава Общества в новой редакции в указанном документе было закреплено, что уставный капитал Общества сформирован на 100 %; изучив содержание договоров купли-продажи долей и установив, что каждый из них удостоверен нотариусом, содержит сведения о совершенной оплате по договору отчуждаемой доли; принимая во внимание, что в материалы дела также представлены выданные самим Обществом справки о полной оплате долей в разное время владевшими долями участниками, при этом указанные документы и сведения истцом по существу не опровергнуты, истец лишь ссылается на наличие иной справки того же Общества от 30.09.2019, содержащей противоположные сведения, а иными доказательствами, включая бухгалтерскую отчетность, достоверность указанного документа - не подтверждает суды пришли к обоснованному выводу, что со стороны истца не представлено доказательств, с достоверностью опровергающих позицию оппонентов о том, что Закеевым М.З. и Магзумовым В.Н. была совершена оплата стоимости долей в уставном капитале общества "Возрождение", в связи с чем заключили, что оснований полагать сделки указанных лиц по отчуждению долей ничтожными - не имеется.

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание, что разумный хозяйствующий субъект, имея целью приобретение корпоративного права участия в экономической деятельности общества, проводит анализ экономического состояния самого общества, сопоставляет полученные данные с реальной рыночной ценой приобретаемой доли, проводит предварительную проверку правомочий отчуждателя доли; исходя из принципа добросовестности и правила venire contra factum proprium ("никто не может противоречить собственному предыдущему поведению"), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту лишает указанную сторону права на возражение, - суды пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации Ахмадуллин Р.Ф., приобретая в июне 2017 года долю в обществе "Возрождение", вопросов относительно объема прав отчуждателя не ставил, более того впоследствии на протяжении продолжительного периода времени, имея уже как участник общества полную возможность исследовать все внутренние документы общества, сомнений относительно оплаты долей на общих собраниях общества не заявлял и только после взыскания с него суммы задолженности по оплате имущественного права предпринял действия по оспариванию сделок по отчуждению долей в обществе, - таким образом, действия Ахмадуллина Р.Ф. носят противоречивый характер и выходят за рамки стандартов добросовестного поведения и исковые требования, основанные на такой противоречивой позиции, удовлетворены быть не могут.

Довод кассационной жалобы о неправильном определении начала течения срока исковой давности основанием для отмены судебных актов не является.

Применительно к обстоятельствам данного обособленного спора суды, рассматривая заявление ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки, отметили, что у Ахмадуллина Р.Ф. с момента приобретения доли в уставном капитале общества "Возрождение" была возможность анализа в хронологическом порядке содержания всех сделок по образованию, покупке и продаже долей в обществе, истребованию объяснений и дополнительных сведений о данных сделках, однако активные действия по оспариванию сделок истец начал предпринимать после наступления для него последствий по неоплате со своей стороны приобретенной им доли (решение суда общей юрисдикции по делу N 2-9445/2019).

Принимая во внимание, что суды отказали в удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными также ввиду их необоснованности, фактически рассмотрев заявленные требования по существу, не ограничившись выводом об истечении срока исковой давности, соответствующий довод кассационной жалобы относительно неверного определения судами момента начала течения срока исковой давности определяющего значения при рассмотрении спора - не имеет.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 по делу N А07-9717/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ахмадуллина Раяна Фагильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Э. Шавейникова Е.А. Павлова