Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2022 г. N Ф09-10681/21 по делу N А60-20453/2020

Екатеринбург

16 февраля 2022 г.

Дело N А60-20453/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (далее - общество "1Капитал", Истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021 по делу N А60-20453/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "1Капитал" - Ананьин Д.М. (доверенность от 30.03.2021); Якуниной Н.Я.- Токарева Е.А. (доверенность от 29.04.2020); открытого акционерного общества "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - общество "КЭМЗ", Общество) - Копылов А.С. (доверенность от 21.05.2020).

Общество "1Капитал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о возложении на общество "КЭМЗ" обязанности в течение 70 дней с момента принятия решения суда по настоящему делу созвать и провести в очной форме (совместного присутствия) по адресу местонахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества "КЭМЗ"; 2. избрание членов Совета директоров общества "КЭМЗ"; возложении исполнение решения суда на общество "1Капитал" со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Якунина Наталья Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "1Капитал" о признании недействительным требования от 14.04.2020 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "КЭМЗ".

В дальнейшем указанные иски объединены в единое производство для их совместного рассмотрения в рамках настоящего дела N А60-20453/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении требований общества "1Капитал" и Якуниной Н.Я. отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "1Капитал" просит указанные решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении его требований. Кассатор настаивает на том, что действия Истца не преследовали цель причинения вреда иным лицам, а были направлены на защиту интересов Общества и его основного акционера от злоупотребления Якуниной Н.Я., Якуниным О.В., Токаревым А.В. своими правами в ущерб интересам Общества, и соответствовали требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), при этом судами первой и апелляционной инстанций не указано, в чем именно выразилось нарушение прав и законных интересов Якуниной Н.Я. Также кассатор приводит доводы о злоупотреблении правами со стороны самой Якуниной Н.Я., захвате ею корпоративного контроля над Обществом и использование такового в целях противодействия обществу "1Капитал" в реализации своих корпоративных прав.

Якунина Н.Я. и общество "КЭМЗ" в представленных письменных отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А60-20453/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части отказа в удовлетворении требований общества "1Капитал", суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "КЭМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.1996, 25.10.2002 ему присвоен ОГРН - 1026601101328.

Общество "1Капитал" является мажоритарным акционером общества "КЭМЗ", обладая 73,22% голосующих акций; 23,16 % акций Общества принадлежит Якуниной Н.Я.

Участниками общества "1Капитал" являются Якунина Н.Я. и Купаева Наталья Владимировна, обладающие каждая долей 50% уставного капитала; функции единоличного исполнительного органа общества "1Капитал" с 28.09.2015 осуществляет Бакиров Руслан Маратович.

Факт родственной связи Купаевой Н.В. (мать) и Бакирова Р.М. (сын) установлен ранее в рамках дела N А60-36732/2020.

Общество "1Капитал" создано в качестве держателя акций общества "КЭМЗ", которые являются основным активом общества "1Капитал"; основной и единственной целью деятельности общества "1Капитал" является получение прибыли за счет дивидендов общества "КЭМЗ" с целью дальнейшего распределения ее среди участников, а также обеспечение представления интересов участников в управлении обществом "КЭМЗ"; другой хозяйственной деятельности общество "1Капитал" не ведет и никогда не вело.

На годовом собрании по итогам 2019 года Совет директоров общества "КЭМЗ" сформирован в составе 5 человек: Бакиров Р.М. (председатель), Купаева Н.В., Якунина Н.Я., Якунин О.В., Токарев А.В.

По предложению акционера - общества "1Капитал" от 27.01.2020 Советом директоров Общества (голосами Бакирова Р.М. и Купаевой Н.В.) принято решение о выдвижении предложенных данным акционером кандидатов в органы управления для рассмотрения на годовом собрании акционеров общества "КЭМЗ", оформленное протоколом N 1/2020 от 04.02.2020; при этом Якунина Н.Я. Якунин О.В. и Токарев А.В. не включены в предлагаемый новый состав Совета директоров.

Якунина Н.Я. как участник общества "1Капитал" направила 24.03.2020 в адрес Бакирова Р.М. запрос о предоставлении информации, содержащей причины выдвижения Бакировым Р.В. от имени общества "1Капитал" данных кандидатов, а также документов об образовании кандидатов, их опыте работы, осуществлении деятельности в качестве членов Совета директоров.

В ответе от 03.04.2020 Бакиров Р.М. указал, что "реализация полномочий общества "1Капитал" как акционера общества "КЭМЗ" осуществляется генеральным директором и не требует дополнительного согласования с общим собранием участников", а также уклонился от предоставления запрошенных документов и информации в отношении предложенных им кандидатов.

Повторный запрос Якуниной Н.Я. от 10.04.2020 о предоставлении сведений о кандидатах Бакировым Р.М. также оставлен без ответа.

Требованиями от 01.04.2020 и от 10.04.2020 Якунина Н.Я. потребовала созвать заседание Совета директоров общества "КЭМЗ" для решения вопросов, необходимых для проведения годового общего собрания акционеров, а также об отмене решения Совета директоров общества "КЭМЗ" от 04.02.2020, которым были утверждены предложенные Бакировым Р.М. кандидатуры.

Далее - 16.04.2020 Якунина Н.Я. получила от Бакирова Р.М. уведомление о назначении на 21.04.2020 заседания Совета директоров в заочной форме по требованию общества "1Капитал" с повесткой дня, включающей вопросы созыва и организации внеочередного общего собрания акционеров Общества с целью решения вопросов о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества и избрания нового состава Совета директоров

В уведомлении содержалась ссылка на требование общества "1Капитал" о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "КЭМЗ".

Из представленного в материалы требования от 14.04.2020 следует, что общество "1Капитал" настаивает на проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества по следующим вопросам: 1. досрочное прекращение полномочий Совета директоров общества "КЭМЗ"; 2. избрание членов Совета директоров общества "КЭМЗ".

Во исполнение данного требования созвано и проведено заседание Совета директоров общества "КЭМЗ", по результатам которого принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, о чем составлен протокол от 21.04.2020 N 4/2020; решение принято большинством голосов Якунина О.В., Якуниной Н.Я., Токарева А.В.

Кроме того, в деле N А60-21128/2020 установлено, что 17.04.2020 Якуниной Н.Я. в адрес членов Совета директоров направлено уведомление о созыве заседания Совета директоров с указанием даты - 23.04.2020, формы проведения заседания - заочно (опросным путем) и повестки заседания; результаты собрания оформлены протоколом заседания Совета директоров от 27.04.2020 N 6/2020 на основании опросных листов, подписанных членами Совета директоров Якуниным О.В., Якуниной Н.Я., Токаревым А.В., в том числе, по вопросу N 6 повестки дня принято решение отменить решение Совета директоров от 04.02.2020, оформленное протоколом N 1/2020.

Общество "1Капитал", ссылаясь на неисполнение обществом "КЭМЗ" требования от 14.04.2020, обратилось в суд с ныне рассматриваемым иском.

В свою очередь Якунина Н.Я. как участник общества "1Капитал" заявила иск о признании данного требования от 14.04.2020 недействительным.

При этом каждая из сторон конфликта ссылается на захват своими оппонентами корпоративного контроля над обществом "1Капитал" и обществом "КЭМЗ и совершение вышеназванных действий исключительно во вред другой стороне.

Отказывая в удовлетворении иска общества "1Капитал", суды исходили из следующего.

Созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров регламентированы в статье 55 Закона об акционерных обществах.

В силу пункта 1 данной статьи внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусматривает, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято в течение пяти дней с даты предъявления кем-либо из перечисленных выше лиц требования; решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случаях, перечисленных в данной норме.

Перечень оснований для отказа, содержащийся в приведенной норме, является исчерпывающим.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного данным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Аналогичные закрепленным в статье 55 Закона об акционерных обществах положениям требования к созыву внеочередного общего собрания акционеров предусмотрены в п. 6.17-6.21 устава общества "КЭМЗ".

Исследовав приведенные сторонами спора в обоснование своих позиций доводы и доказательства, суды, прежде всего, установили, что общество "1Капитал" находится в состоянии длящегося корпоративного конфликта между Якуниной Н.Я. с одной стороны и Купаевой Н.В. и Бакирова Р.М. - с другой.

Судами установлено также, что спорное требование от 14.04.2020 в адрес общества "КЭМЗ" не поступало. Данное требование передано Бакировым Р.М., как генеральным директором общества "1Капитал", Бакирову Р.М., как председателю Совета директоров общества "КЭМЗ", т.е. фактически самому себе при наличии двух самостоятельных статусов и конфликта интересов в условиях указанного корпоративного противостояния. При этом общество "1Капитал" в лице Бакирова Р.М. должно было обеспечить создание равных условий для реализации прав бенефициарного владельца акций общества "КЭМЗ" для обеих сторон конфликта, учитывать мнение как Купаевой Н.В., так и Якуниной Н.Я., чего в данном случае обеспечено не было. Кроме того, требование общества "1Капитал" от 14.04.2020 мотивированно негативной оценкой деятельности членов действующего состава Совета директоров Общества (Якуниной Н.Я.. Токарева А.В., Якунина О.В.), в том числе их бездействием и непринятием участия в заседаниях, тогда как материалами дела подтверждается обратное, что свидетельствует о том, что приведенные в требовании от 14.04.2020 мотивы необходимости смены состава данного органа управления основаны на недостоверных фактах, о чем Бакиров Р.М. как директор общества "1Капитал" не мог не знать.

Вместе с тем, судами отмечено и то, что решение Совета директоров общества "КЭМЗ", оформленное протоколом от 21.04.2020 N 4/2020, об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества принято с нарушением положений Закона об акционерных обществах и устава Общества, по основанию, не предусмотренному ими.

Далее, в рамках дела N А60-21128/2020 установлено, что годовое собрание акционеров Общества 30.09.2020 признано несостоявшимся по причине неявки мажоритарного акционера общества "1Капитал" на собрание (протокол годового собрания N 1/2020 от 30.09.2020), то есть Совет директоров Общества не был избран уже по причине бездействия общества "1Капитал".

Наконец, судами установлено и то, что в настоящее время спорный вопрос о составе Совета директоров Общества разрешен (протокол годового собрания акционеров от 05.07.2021 N 1/2021 - вопрос N 1 повестки дня), при этом какие-либо разумные мотивы отстаивания требования о формальном проведении внеочередного общего собрания акционеров по уже разрешенному вопросу обществом "1Капитал" не приведены

С учетом всей совокупности изложенных обстоятельств, установленных по стоянию на дату рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанций, суды обоснованно констатировали отсутствие оснований для удовлетворения иска общества "1Капитал".

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами и усматриваемых из целого ряда арбитражных дел обстоятельств наличествующего в обществе "1Капитал" корпоративного конфликта, сопровождаемого стремлением каждой из конфликтующих сторон получить контроль над коллегиальным органом управления обществом "КЭМЗ", а равно и того, что вопрос о составе Совета директоров Общества в 2021 году разрешен - Совет директоров сформирован, что Истцом в суде округа не опровергнуто, отклоняются как не опровергающие итогового вывода судов об отказе в иске общества "1Капитал" и не свидетельствующие о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2021 по делу N А60-20453/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова