Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф09-287/22 по делу N А50-9426/2019

Екатеринбург

21 февраля 2022 г.

Дело N А50-9426/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нооген" (далее - общество "Нооген") на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 по делу N А50-9426/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие:

финансовый управляющий Имельбаев Марсель Вилович;

представитель общества "Нооген" - Зуйкин И.С. (доверенность от 01.02.2022);

представитель Ермаковой Анастасии Вячеславовны (далее - должник) - Ведерникова Т.Г. (доверенность от 12.12.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021 в отношении Ермаковой А.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Имельбаев М.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 утвержден план реструктуризации долгов Ермаковой А.В. на срок 36 месяцев в предложенном должником варианте в редакции от 08.09.2021.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Нооген" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что утвержденный план реструктуризации долгов гражданина в редакции, предложенной должником, нарушает права кредитора. Заявитель указывает на стремление должника и аффилированных лиц не допустить обращение взыскания на денежные средства по обязательствам перед обществом "Нооген", ссылается на неправомерность действий должника по выводу денежных средств из общества, сокрытие информации о статусе выгодоприобретателя в отношении данных денежных средств, обращает внимание на обстоятельства раздела супругами совместно нажитого имущества как способ воспрепятствования его продаже в процедуре банкротства Ермакова Максима Николаевича, на совершение должником действий по отчуждению 18 объектов недвижимости сразу после обращения общества с иском о взыскании убытков, несмотря на действующий судебный запрет в связи с принятием обеспечительных мер. Общество "Нооген" не согласно с выводами судов о том, что независимо от продолжительности срока погашения задолженности кредитор проголосовал бы против утверждения плана реструктуризации долгов, отмечает, что настаивал на необходимости утверждения плана сроком на два года. Суды необоснованно не учли возражения общества относительно источников погашения должником своих обязательств, обстоятельства отсутствия таких источников ранее должником не раскрыты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021 в отношении Ермаковой А.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Имельбаев М.В.; в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества "Нооген" в общем размере 154 680 173 руб.

Требования общества основаны на постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу о банкротстве общества "Нооген" (N А50-9877/2014 Арбитражного суда Пермского края), которым с Ермаковой А.В. в пользу общества "Нооген" взысканы убытки в соответствующем размере.

Помимо общества "Нооген" в реестр требований кредиторов должника включены требования налогового органа и публичного акционерного общества "Росбанк" (далее - Росбанк); требования последнего обеспечены залогом имущества должника - квартиры.

На первом собрании кредиторов 23.07.2021 единственным голосующим кредитором (требования налогового органа включены позднее определением суда от 14.09.2021) - обществом "Нооген" принято решение об отказе в утверждении плана реструктуризации долгов Ермаковой А.В. в редакции, предложенной должником.

Поскольку представленный должником проект плана реструктуризации долгов не был одобрен собранием кредиторов, должник обратился в суд с соответствующим ходатайством о его утверждении, представлены документы, подтверждающие принадлежность Ермаковой А.В. ряда объектов недвижимости и долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, свидетельствующие о выплате дивидендов, о наличии арендных отношений и дебиторской задолженности, о размере средней рыночной стоимости находящихся в собственности должника и ее супруга земельных участков.

Обществом "Нооген" заявлены возражения относительно возможности утверждения разработанного должником плана реструктуризации долгов со ссылкой на его экономическую необоснованность.

Утверждая представленный план реструктуризации долгов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) план реструктуризации долгов гражданина может быть представлен в отношении задолженности гражданина, соответствующего следующим требованиям: гражданин имеет источник дохода на дату представления плана реструктуризации его долгов; гражданин не имеет неснятой или непогашенной судимости за совершение умышленного преступления в сфере экономики и до даты принятия заявления о признании гражданина банкротом истек срок, в течение которого гражданин считается подвергнутым административному наказанию за мелкое хищение, умышленное уничтожение или повреждение имущества либо за фиктивное или преднамеренное банкротство; гражданин не признавался банкротом в течение пяти лет, предшествующих представлению плана реструктуризации его долгов; план реструктуризации долгов гражданина в отношении его задолженности не утверждался в течение восьми лет, предшествующих представлению этого плана.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45), план реструктуризации долгов может предусматривать, что цель восстановления платежеспособности должника будет считаться достигнутой, если по окончании срока его реализации должник не будет иметь просроченных обязательств и будет способен продолжить исполнять свои обязательства, срок исполнения которых (без учета правила абзаца второго пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве) к моменту окончания срока реализации плана не наступил. Суд не утверждает план реструктуризации долгов, если по окончании срока его реализации должник в будущем не сможет рассчитываться с теми кредиторами, срок исполнения обязательств перед которыми не наступил (например, если не имеющий стабильного дохода должник передает все основное имущество кредиторам, срок исполнения обязательств перед которыми наступил).

План реструктуризации долгов гражданина должен быть одобрен решением собрания кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (статья 213.16 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве в случае, если собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, арбитражный суд вправе утвердить этот план при условии, что его реализация позволяет полностью удовлетворить требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, иные требования конкурсных кредиторов и требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев, и указанный размер составляет не менее чем пятьдесят процентов размера требований таких кредиторов и уполномоченного органа.

Согласно пункту 2 статьи 213.14 Закона о банкротстве срок реализации плана реструктуризации долгов гражданина не может превышать три года. В случае, если план реструктуризации долгов гражданина утвержден арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 4 статьи 213.17 названного Закона, срок реализации этого плана должен составлять не более двух лет.

В соответствии со статьей 213.14 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина должен содержать положения о порядке и сроках пропорционального погашения в денежной форме требований и процентов на сумму требований всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, известных гражданину на дату направления плана реструктуризации его долгов конкурсным кредиторам и в уполномоченный орган.

Закрепление законодателем в Законе о банкротстве процедуры реструктуризации долгов должника-гражданина направлено, в том числе на обеспечение должнику возможности восстановления благополучного финансового состояния с учетом необходимости погашения предъявленных к нему требований кредиторов; данная процедура является наиболее эффективной с социально-экономической точки зрения реабилитационной процедурой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина, позволяя соблюсти как интересы кредиторов (путем погашения их требований), так и интересов самого должника (совершение расчетов с кредиторами без необходимости реализации имеющегося имущества).

Судами установлено, что представленный должником проект плана реструктуризации долгов предусматривает пропорциональное ежемесячное полное погашение включенных в реестр требований кредиторов: общества "Нооген", Росбанка и налогового органа на условиях рассрочки погашения в течение 36 месяцев с даты его утверждения судом; погашение долга в первый год предполагается преимущественно за счет получаемых должником выплат в качестве дивидендов от участия в различных обществах, платежей от сдачи в аренду собственного недвижимого имущества, заработной платы, а с февраля 2023 года - также и за счет реализации недвижимого имущества.

Ермаковой А.В. в материалы дела представлено документальное подтверждение наличия источников дохода, за счет которых предполагается исполнение плана реструктуризации долгов, в частности представлены справка о рыночной стоимости зарегистрированного за должником недвижимого имущества в числе 32 объектов, договоры аренды недвижимого имущества, договор денежного займа от 01.08.2016, договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2016, копия расходного кассового ордера в подтверждение реальности получения дивидендов, выписки из единого государственного реестра юридических лиц, заявления о приеме на работу.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание наличие между должником и обществом "Нооген" конфликтных отношений (установлено в рамках иных споров между указанными лицами и усматривается в настоящем деле), что влечет полное отсутствие переговорных возможностей, оценив в связи с этим поведение каждой из сторон с точки зрения соблюдения баланса интересов должника и его кредиторов, установив, что на первом собрании кредиторов общество "Нооген" мотивы решения об отказе в утверждении представленного должником проекта плана реструктуризации долгов до сведения должника не довело, при рассмотрении судом вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина конкретных письменных возражений не заявило (в том числе после представления 08.09.2021 Ермаковой А.В. доработанного плана реструктуризации долгов с учетом сделанных кредитором в судебном заседании замечаний к его содержанию), заключив, что представленный план является экономически обоснованным, его исполнение позволит кредиторам получить удовлетворение своих требований в большем размере, чем они могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина, сделав вывод о том, что поведение кредитора, принципиально отрицающего возможность утверждения плана реструктуризации без оценки предпринимаемых должником мер к исполнению обязательств и без учета стремления гражданина выйти из кризисной финансовой ситуации, нельзя признать добросовестным, помимо прочего приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 о допустимости продления срока реализации плана реструктуризации долгов до трех лет, суды первой и апелляционной инстанций посчитали возможным представленный план реструктуризации долгов гражданина утвердить.

Судами также отмечено, что к моменту наступления сроков исполнения плана реструктуризации долгов за счет продажи недвижимого имущества, имеется и вероятность изменения состава имущества Ермаковой А.В. в сторону увеличения, принимая во внимание рассматриваемые в рамках дела о банкротстве ее супруга Ермакова М.Н. заявления об оспаривании сделок, совершенных с общим имуществом супругов, а также поданные финансовым управляющим заявления о признании недействительными ряда сделок должника, в частности по отчуждению транспортных средств. Конкретный перечень имущества, за счет реализации которого в тот или иной времени будет возможно получение денежных средств, может быть скорректирован посредством внесения соответствующих изменений в уже утвержденный план. Судами принято во внимание и то, что долг Ермаковой А.В. перед обществом "Нооген" является солидарным, тем самым не исключается возможность его погашения за счет иных должников.

При рассмотрении судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы общества "Нооген" Ермакова А.В. представила доказательства исполнения плана реструктуризации долгов в соответствии с утвержденным графиком погашения, против чего кредитор не заявил возражений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам кредитора, заявленным как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Заявитель полагает, что должник в действительности не намерен исполнять обязательства, указывает, что при возникновении данных обязательств должник вел себя недобросовестно, ссылается на отсутствие объяснений должника относительно неисполнения обязательств за счет имеющихся источников дохода. Отклоняя данные возражения, суды исходили из совокупной оценки доказательств, отметили, что само по себе неисполнение гражданином требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, не должно лишать его возможности исполнить обязательства в реабилитационной процедуре банкротства при наличии доказательств, подтверждающих такую возможность.

Ссылка на отсутствие в плане условий о выплате мораторных процентов на сумму долга подлежит отклонению, поскольку само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о невозможности утверждения плана реструктуризации долгов гражданина при вышеуказанных установленных судами обстоятельствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 по делу N А50-9426/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нооген" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Пирская Е.А. Павлова