Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф09-10642/21 по делу N А76-6724/2020

Екатеринбург

25 февраля 2022 г.

Дело N А76-6724/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Павловой Е.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матис Кирилла Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А76-6724/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Матис К.А. лично (паспорт), а также представитель общества с ограниченной ответственностью "Ман Плюс" (далее - общество "Ман Плюс") - Короткова Г.И. (доверенность от 03.11.2020).

Матис К.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ман Плюс" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Ман Плюс" об избрании исполнительного органа - Голубцова Андрея Николаевича, принятого 28.10.2019.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2020, 17.11.2020, 14.01.2021, 04.03.2021, 14.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Голубцова Лариса Николаевна, Голубцов Андрей Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, нотариус Коровин Евгений Викторович, Каримов Марат Фаузеевич, финансовый управляющий Данилов Данис Данилевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2021 заявленные требования удовлетворены частично; признан недействительным пункт 2 решения общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленного протоколом от 28.10.2019; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 решение суда от 16.08.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Матис К.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 16.08.2021 оставить в силе, ссылаясь на то, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением положений действующего законодательства, без учета всех обстоятельств дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение порядка созыва и проведения собрания, отмечает, что решения общего собрания принимаются по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания участников, при этом Матис К.А. не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, принятыми на собрании решениями причинены убытки акционеру; помимо этого обращает внимание на наличие в обществе длящегося корпоративного конфликта, при котором истцу не предоставляются все протоколы собраний участников, допущенные нарушения являются существенными.

В возражениях на кассационную жалобу общество "Ман Плюс" просит постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество образовано 28.09.1998; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.08.2021 участниками названного общества являются: Голубцова Л.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 33,67% и Матис К.А. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%, при этом доля в уставном капитале общества в размере 33% принадлежит самому обществу "Ман Плюс".

На состоявшемся 28.10.2019 общем собрании участников общества "Ман Плюс" большинством голосов было принято решение о продлении полномочий директора общества Голубцова А.Н. еще на один срок, данное решение оформлено протоколом общего собрания участников от 28.10.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием Матис К.А. сослался на то, что решение общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленное протоколом от 28.10.2019, является недействительным и не влекущим юридических последствий, поскольку принято ввиду отсутствия кворума собрания (из протокола от 28.10.2019 и текста искового заявления следует, что участник общества Матис К.А. не принимал участие в оспариваемом собрании).

Суд первой инстанции, приняв во внимание наличие в обществе длящегося корпоративного конфликта, при котором истцу не предоставляются все протоколы собраний участников, учитывая отсутствие сведений о кандидатуре директора, посчитав, что допущенные нарушения являются существенными, признал исковые требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленного протоколом от 28.10.2019, подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении требований в остальной части отказал исходя из того, что участник общества может оспаривать только решения общего собрания участников, а по первому вопросу общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленного протоколом от 28.10.2019, голосование не проводилось.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный спор, пришел к противоположным выводам, в связи с чем решение суда отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, подписанный председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся, среди прочего, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества (пункт 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункт 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Учитывая, что, согласно материалам дела, Матис К.А. является участником общества "Ман Плюс" и владеет 33,33% уставного капитала общества, то он имеет право на подачу иска о признании решений общество собрания участников общества от 28.10.2019 недействительными.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции установил, что 28.10.2019 состоялось общее собрание участников общества "Ман Плюс", решения которого оформлены протоколом, для участия в данном собрании зарегистрированы Голубцова Л.Н. с долей в уставном капитале общества 33,67%, на собрании большинством голосов участника Голубцовой Л.Н. принято решение о продлении полномочий директора общества Голубцова А.Н. сроком на пять лет, принятые на собрании решения были нотариально подтверждены нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Коровиным Е.В., при этом на дату созыва и проведения общего собрания участников общества "Ман Плюс" единоличным исполнительным органом общества являлся Голубцов А.Н.; участнику общества Матису К.А. 14.09.2019 направлено уведомление о созыве собрания участников общества с повесткой дня: "О распределении доли, принадлежащей обществу, в соответствии с пунктом 6.5. Устава общества; О продлении полномочий директора общества", что подтверждается квитанцией от 14.09.2019.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что уставом общества предусмотрено, что директор избирается собранием участников общества на пять лет, исходя из того, что размер доли в уставном капитале общества у участника Голубцовой Л.Н. составляет 33,67%, а размер доли в уставном капитале общества Матиса К.А. - 33,33%, суд апелляционной инстанции заключил, что при принятии решения о продлении сроков полномочия директора Голубцова А.Н. на собрании 28.10.2019 кворум имелся.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд, помимо вышеизложенного, правильно принял во внимание и то, что в уведомлении, направленном обществом в адрес Матиса К.А., отражена информация о том, что участник общества вправе ознакомиться с информацией и материалами по повестке собрания участников, назначенного на 28.10.2019, в помещении исполнительного органа по адресу г. Челябинск, ул. Гагарина, 9-533 ежедневно с 08-00 до 12-00 и с 13-00 до 17-00 (кроме субботы и воскресенья), либо письменно запросить копии документов, информацию и материалы для ознакомления; уведомление о проведении собрания участников направлено в определенные законодательством сроки по надлежащему адресу, последним не обеспечено получение корреспонденции, что возлагает неблагоприятные последствия на указанное лицо, на основании чего пришел к выводу о том, что Матис К.А. был надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании участников общества и имел возможность заблаговременно ознакомиться с документами по собранию, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А76-6724/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Матис Кирилла Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Е.А. Павлова Г.М. Столяренко