Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 марта 2011 г. N Ф09-1079/11 по делу N А47-5012/2009

Екатеринбург

22 марта 2011 г.

Дело N А47-5012/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Азанова П.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Новый инвестиционно-коммерческий Оренбургский банк развития промышленности" (далее - общество "НИКО-Банк"), Шубина Владимира Юрьевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2010 по делу N А47-5012/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Установка по переработке нефти" (далее - общество "Установка по переработке нефти") к Шубину В.Ю. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки в рамках дела о признании общества "Установка по переработке нефти" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Установка по переработке нефти" - Тишин В.В. (доверенность от 17.12.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Установка по переработке нефти" Молчанов Валерий Петрович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Шубину Владимиру Юрьевичу о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2008, заключенного между должником и Шубиным В.Ю. и применении последствий ее недействительности, аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о государственной регистрации права собственности Шубина В.Ю. на спорное имущество, обязать Шубина В.Ю. вернуть в конкурсную массу спорное имущество (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "НИКО-Банк", Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью "Газ Сервис" (далее - общество "Газ Сервис").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2010 (судья Мохунов В.И.) заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи установки по утилизации нефтешламов, заключенный 02.10.2008 между обществом "Установка по переработке нефти" и Шубиным В.Ю. признан недействительным, применены последствия недействительной сделки, на Шубина В.Ю. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу общества "Установка по переработке нефти" недвижимое имущество - Установка по утилизации нефтешламов, расположенную на расстоянии 2 400 метров по направлению на юг от перекрестка Оренбург-Самара-Новосергиевка-Илек (ориентир - поселок Новосергиевка (условный номер 56-56-21/005/2006-457)); производство в части требования конкурсного управляющего об аннулировании записи в ЕГРП о государственной регистрации права собственности Шубина В.Ю. на установку по утилизации нефтешламов прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2010 изменено, п. 3 резолютивной части изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение: - Шубину Владимиру Юрьевичу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Установки по переработке нефти" недвижимое имущество, составляющее Установку по утилизации нефтешламов, расположенную в 2400 м. по направлению на юг от перекрестка Оренбург-Самара-Новосергиевка-Илек от ориентира поселок Новосергиевка (условный номер 56-56-21/005/2006-457); - обществу с ограниченной ответственностью "Установки по переработке нефти" возвратить Шубину Владимиру Юрьевичу 1 205 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 02.10.2008 за Установку по утилизации нефтешламов"; в остальной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2010 оставлено без изменения.

Заявители не согласны с определением от 28.10.2010 и постановлением от 28.12.2010, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению общества "НИКО-Банк", Шубина В.Ю., вывод судов о продаже имущества по явно заниженной, не рыночной цене не соответствует действующему законодательству. Общество "НИКО-Банк" полагает необоснованным вывод о том, что после продажи имущества у должника отсутствовали основные средства. Заявитель считает, что судами не дана оценка его доводам о периоде нахождения спорного имущества у ответчика, является ли имущество, купленное у общества "Установка по переработке нефти" тем же самым, которое в дальнейшем передано в залог обществу "НИКО-Банк". Шубин В.Ю. в кассационной жалобе указывает, что судами не рассматривался вопрос распределения денежных средств общества "Установка по переработке нефти", полученных от заключения сделки купли-продажи установки. Данные средства направлены обществом "Установка по переработке нефти" на пополнение оборотных денежных средств, что способствовало увеличению объемов переработки сырья. Указанная сделка не нанесла имущественного ущерба кредиторам, поскольку на момент ее заключения общество было финансово стабильным. Кроме того, Шубин В.Ю. считает, что нарушены его права и права общества "НИКО-Банк" по обязательствам по договору залога (ипотеки), а также его право на возврат денежных средств, потраченных на модернизацию установки.

Как следует из материалов дела, между обществом "Установка по переработке нефти" и Шубиным В.Ю. 05.11.2008 заключен договор купли-продажи установки по утилизации нефтешламов, место расположения установки - 2400 метров по направлению на юг от перекрестка Оренбург-Самара-Новосергиевка-Илек от ориентира поселок Новосергиевка (условный номер 56-56-21/005/2006-457). Стоимость имущества согласно условиям договора составила 1 205 000 руб.

Шубин В.Ю. на момент совершения оспариваемой сделки являлся одним из учредителей и директором Благотворительного фонда "Возрождение", который в свою очередь является единственным учредителем общества "Установка по переработке нефти".

Решением арбитражного суда от 05.04.2010 общество "Установка по переработке нефти" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Молчанов В.П.

Конкурсный управляющий, считая, что указанная сделка купли-продажи совершена с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки и обязал Шубина В.Ю. возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, но изменил п. 3 резолютивной части, указав при этом, что суд первой инстанции в нарушение требований ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не принял во внимание тот факт, что имущество, приобретенное Шубиным В.Ю., оплачено им в соответствии с условиями договора, в связи с чем необоснованно, в качестве последствий недействительности, суд не обязал должника вернуть Шубину В.Ю. полученные по сделке 1 205 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что по состоянию на сентябрь 2008 года основные средства должника составляли 1 205 000 руб., оборотные активы 14 279 000 руб., при этом в состав оборотных активов вошли готовая продукция и товары для перепродажи (8 584 000 руб.), а также расходы будущих периодов (5 695 000 руб.). Иные активы у должника отсутствовали.

По состоянию на 31.12.2008 активы должника составили 17 271 000 руб., в их состав входят только активы, находящиеся в обороте, из которых расходы будущих периодов 9 287 000 руб., дебиторская задолженность - 6 287 000 руб.

Учитывая изложенное, исходя из данных бухгалтерских балансов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что после продажи установки по утилизации нефтешламов должник лишился основных средств, что поставило под сомнение возможность осуществления уставной деятельности общества.

Таким образом, довод заявителей кассационных жалоб о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие у должника убытков в связи с совершением оспариваемой сделки, является несостоятельным.

Довод общества "НИКО-Банк" о том то, что суды сделали необоснованный вывод о продаже имущества по явно заниженной цене, отклоняется.

Из материалов дела усматривается, что установка по утилизации нефтешламов была продана должником по цене 1 205 000 руб., тогда как, передавая ее в залог в июле 2009 года, Шубин В.Ю. и общество "НИКО-Банк" оценили ее в 18 230 000 руб.

Стоимость заложенного имущества устанавливается соглашением сторон в размере, соответствующем уровню рыночных цен на аналогичное имущество. Продавец же должен быть заинтересован продать принадлежащее ему имущество по наиболее выгодной для него цене.

При таких обстоятельствах, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что имущество продано должником и приобретено Шубиным В.Ю. как заинтересованным лицом по явно заниженной стоимости, является правильным.

Кроме того, поскольку суды установили, что на дату заключения договора у должника имелась неоплаченная кредиторская задолженность в размере 20 149 409 руб., стоимость отчуждаемого по основной сделке имущества явно занижена, то они правомерно указали на доказанность того факта, что должнику в результате совершения данной сделки причинены убытки.

Таким образом, учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о недействительности договора купли-продажи установки по переработке нефтешламов на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства несения расходов на модернизацию установки по утилизации нефтешламов Шубиным В.Ю., его ссылка на это обстоятельство обоснованно не принята судами во внимание.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются, поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного определение от 28.10.2010 и постановление от 28.12.2010 являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.10.2010 по делу N А47-5012/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Новый инвестиционно-коммерческий Оренбургский банк развития промышленности", Шубина Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

П.А. Азанов И.В. Матанцев