Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2022 г. N Ф09-273/22 по делу N А60-51782/2020

Екатеринбург

01 марта 2022 г.

Дело N А60-51782/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Дементьева Евгения Андреевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2021 по делу N А60-51782/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Дементьев Е.А. (паспорт; посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СВК-Бетон" (далее - общество "СВК-Бетон") - Канов В.Г. (доверенность от 31.12.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ГрандКран" о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (далее - общество "Стройград", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.12.2020 в отношении общества "Стройград" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Дементьев Е.А.

Решением суда от 25.03.2021 общество "Стройград" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Дементьев Е.А.

Конкурсный управляющий Дементьев Е.А. 29.06.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными договора купли-продажи оборудования от 18.06.2020 N 10/04 и акта зачета взаимных требований от 30.06.2020, совершенных между должником и обществом "СВК-Бетон", и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 5 065 799 руб. 42 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 21.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 определение суда первой инстанции от 21.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Дементьев Е.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить; заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Конкурсный управляющий не согласен с выводами судов о том, что представленная оборотно-сальдовая ведомость не является надлежащим доказательством рыночной стоимости переданного имущества; считает, что с учетом того, что в ведомости отражена балансовая (остаточная) стоимость проданного имущества в сумме 5 065 799 руб. 42 коп., а ответчик не представил иные доказательства рыночной стоимости имущества, то суду следовало руководствоваться данной стоимостью имущества, соответственно, должник продал имущество по заниженной стоимости. Конкурсный управляющий также считает, что ответчик знал о неплатежеспособности должника, полагает, что суды не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что должник длительное время не погашал задолженность, и ответчик сам обратился в суд с иском о взыскании с должника задолженности, при этом стороны заключили мировое соглашение с уменьшением размера основного долга и затем осуществили взаимозачет путем передачи должником кредитору имущества, что свидетельствует об отсутствии у должника денежных средств для расчетов с кредитором, совокупность данных обстоятельств позволяла сделать вывод об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СВК-Бетон" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между обществом "СВК-Бетон" (поставщик) и обществом "Стройград" (покупатель) заключен договор поставки от 20.11.2018 N 27/11-18. Согласно приложению N 1 к договору стороны согласовали, что общество "СВК-Бетон" поставляет обществу "Стройград" бетонные смеси БСГ различных марок на основании заявок общества "Стройград". В соответствии с договором поставки и приложением N 2 к нему общество "СВК-Бетон" оказывает обществу "Стройград" услуги по доставке бетонных смесей с помощью автобетоносмесителей.

В период с 23.11.2018 по 02.12.2019 общество "СВК-Бетон" поставило обществу "Стройград" бетон на сумму 24 129 588 руб. 90 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными сторонами. Общество "Стройград" произвело оплату за поставленную по договору продукцию частично - в сумме 20 622 919 руб. 60 коп.

Задолженность общества "Стройград" перед обществом "СВК-Бетон" на 01.01.2020 составляла 3 506 669 руб. 30 коп.

Общество "СВК-Бетон" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Стройград" долга в сумме 3 506 669 руб. 30 коп. и неустойки (дело N А60-3080/2020).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 по делу N А60-3080/2020 утверждено мировое соглашение, согласно которому общество "Стройград" обязуется в срок по 22.06.2020 включительно перечислить обществу "СВК-Бетон" 2 900 000 руб. долга, а также 22 040 руб. 50 коп. в счет компенсации оплаты государственной пошлины, а общество "СВК-Бетон" отказывается от взыскания части основного долга, а также неустойки в полном объеме.

Также между обществом "СВК-Бетон" (покупатель) и обществом "Стройград" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 18.06.2020 N 10/04, согласно которому общество "Стройград" продает обществу "СВК-Бетон" оборудование общей стоимостью 2 922 930 руб. Цена каждой позиции продаваемого оборудования определена в подписанной сторонами спецификации (приложение N 1 к договору). Согласно пункту 2.2 договора оплата производится денежными средствами, путем зачетов взаимных требований или иным способом. Передача оборудования произведена 21.06.2020, что подтверждается актом приема-передачи.

Предметом договора явились: щиты опалубки, фанера, А-Балка фанерно-деревянная, А-стойка телескопическая, станок для гибки арматуры СГА-1, станок для гибки арматуры СМЖ-172, бытовки строительные.

Общество "СВК-Бетон" и общество "Стройград" 30.06.2020 подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны зачли сумму взаимных однородных требований по договорам поставки от 20.11.2018 N 27/11-18 и купли-продажи оборудования от 18.06.2020 N 10/04 в размере 2 922 930 руб.

Определением арбитражного суда от 21.10.2020 возбуждено дело о банкротстве общества "Стройград".

Считая, что по договору купли-продажи от 18.06.2020 N 10/04 оборудование было передано по заниженной стоимости, и общество "СВК-Бетон", заключив с должником 30.06.2020 сделку по зачету встречных однородных требований, получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что согласно оборотно-сальдовой ведомости балансовая (остаточная) стоимость проданного имущества составляет 5 065 799 руб. 42 коп., а по договору купли-продажи имущество продано за 2 922 930 руб., соответственно, имущество продано по заниженной стоимости; на момент заключения сделки зачета взаимных требований от 30.06.2020 у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чем было известно обществу "СВК-Бетон" с учетом того, что должник длительное время не оплачивал задолженность и сам ответчик обратился с иском о взыскании задолженности.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что договор купли-продажи от 18.06.2020 N 10/04 и акт зачета взаимных требований от 30.06.2020 заключены сторонами за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве (21.10.2020), соответственно, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в данном случае не доказан факт заключения договора купли-продажи от 18.06.2020 N 10/04 по явно заниженной стоимости (при неравноценном встречном исполнении).

Делая такой вывод, суды исходили из того, что представленная оборотно - сальдовая ведомость не может быть принята в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости проданного по договору купли-продажи имущества ввиду невозможности установить тождественность объектов, отраженных в бухгалтерском учете и переданных ответчику по договору купли-продажи, а также с учетом того, что балансовая (остаточная) стоимость имущества не может рассматриваться в качестве рыночной стоимости, поскольку не учитывает фактическое действительное физическое состояние переданного имущества, при этом на предложение суда о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества получен отказ конкурсного управляющего. Установив данные обстоятельства, принимая во внимание пояснения ответчика о том, что стоимость имущества по каждой позиции была определена сторонами с учетом его износа и технического состояния, суды признали, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны общества "СВК-Бетон", соответственно, по договору купли-продажи от 18.06.2020 стороны получили равноценное встречное удовлетворение по рыночной стоимости, то есть вред должнику и его конкурсным кредиторам не причинен, поскольку уменьшения конкурсной массы должника не произошло, что исключает возможность признания такой сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды рассмотрели требование конкурсного управляющего о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 30.06.2020 как сделки, повлекшей предпочтительное удовлетворение требований общества "СВК-Бетон" перед иными кредиторами должника, и отказали в его удовлетворении, признав, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)" (абз.5).

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Порядок применения названной нормы права разъяснен в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

В пункте 12 указано, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что акт зачета взаимных требований от 30.06.2020 подписан сторонами за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве должника (21.10.2020) и может быть оспорен в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем приведенные конкурсным управляющим доводы об осведомленности общества "СВК-Бетон" о наличии у должника признаков неплатежеспособности суды признали необоснованными, исходили из того, что должник и общество "СВК-Бетон" не являются заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), а сам по себе факт наличия у должника просроченной задолженности перед обществом "СВК-Бетон" и подача последним иска о взыскании данной задолженности и погашение данной задолженности сторонами путем проведения зачета встречных однородных требований не свидетельствует безусловно о том, что общество "СВК-Бетон" располагало информацией о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Недоказанность оспаривающим сделку лицом (конкурсным управляющим) того обстоятельства, что на момент совершения сделки обществу "СВК-Бетон" было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, исключает признание сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами полно и всесторонне рассмотрены требования конкурсного управляющего, оценены представленные в их обоснование доказательства. Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые конкурсный управляющий ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд кассационной инстанции усматривает, что доводы конкурсного управляющего свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2021 по делу N А60-51782/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Дементьева Евгения Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова