Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2022 г. N Ф09-6708/21 по делу N А47-8855/2019

Екатеринбург

03 марта 2022 г.

Дело N А47-8855/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Громовой Л.В., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Спильник Марии Васильевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N А47-8855/2019 Арбитражного суд Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Городское коммунальное хозяйство-1" (ОГРН: 1145658030935, ИНН: 5607047175; далее - общество "ГКХ-1", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к муниципальному образованию "город Новотроицк" в лице администрации муниципального образования город Новотроицк (ОГРН: 1035603251221, ИНН: 5607005908; далее - Администрация) о взыскании 437 920 руб. 24 коп., в том числе 343 049 руб. 82 коп. задолженности по оплате за содержание жилого помещения за период с 14.10.2016 по 30.06.2018, а также 94 870 руб. 42 коп. пени (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.09.2020 исковые требования общества "ГКХ-1" удовлетворены, с Администрации взыскано 437 920 руб., в том числе 343 049 руб. 82 коп. основного долга и 94 870 руб. 42 коп. пени.

В апелляционном и кассационном порядке решение суда от 08.09.2020 не обжаловалось, по истечении срока на обжалование решение вступило в законную силу.

Индивидуальный предприниматель Спильник Мария Васильевна (ОГРНИП: 318565800023803, ИНН: 560707795770; далее - предприниматель Спильник М.В., предприниматель) 17.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя по делу N А47-8855/2019, с общества "ГКХ-1" на его правопреемника - предпринимателя Спильник М.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 заявление предпринимателя Спильник М.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу N А47-8855/2019 с общества "ГКХ-1" на правопреемника предпринимателя Спильник М.В.

В дальнейшем с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратилась Асланова Ирина Геннадьевна (далее - Асланова И.Г.).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 производство по апелляционной жалобе прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2021 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 о прекращении производства по апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 по делу N А47-8855/2019 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 по делу N А47-8855/2019 отменено, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Спильник М.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

Предприниматель Спильник М.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, в котором просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение Арбитражного суда Оренбургской области.

По мнению заявителя жалобы, наличие вступившего в законную силу судебного решения о взыскании с общества "ГКХ-1" в пользу Аслановой И.Г. ущерба от затопления в сумме 405 371 руб., компенсация морального вреда в сумме 2 500 руб., штраф в сумме 50 000 руб., расходы по оценке ущерба в сумме 10 000 руб. само по себе не является доказательством наличия задолженности перед Аслановой И.Г., поскольку доказательства того, что оригинал исполнительного листа не предъявлялся в службу судебных приставов для исполнения, что требования, изложенные в исполнительном листе, ответчиком не исполнены, Аслановой И.Г. не представлены.

Возражая относительно выводов суда апелляционной инстанции о неудовлетворительном финансовой положении общества "ГКХ-1", предприниматель Спильник М.В. указывает, что в спорный период (после заключения соглашения об отступном) общество "ГКХ-1" погасило задолженность перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования город Новотроицк в сумме 545 196 руб. 19 коп. и имело в 2021 году на расчетном счете в публичном акционерном обществе "НИКО-Банк" денежные средства в сумме 126 822 руб. 83 коп., ежемесячно получает от собственников помещений многоквартирных домов плату за содержание жилых помещений и коммунальные услуги.

Как указывает предприниматель, соглашение об отступном предоставлено взамен обязательств, срок исполнения которых с 01.06.2018 по 31.12.2018, то есть возникших ранее вступления в законную силу решения Новотроицкого городского суда 16.04.2019, на которое ссылается Асланова И.Г. Фактически общество "ГКХ-1" предоставило отступное и, отказывая в процессуальном правопреемстве предпринимателю Спильник М.В., суд лишает ее возможности получить денежные средства за выполненные работы

Кроме того, заявитель не согласен с выводами суда об аффилированности общества "ГКХ-1" и предпринимателя Спильник М.В.

Аслановой И.Г и Администрацией до даты рассмотрения кассационной жалобы по существу представлены письменные мотивированные отзывы на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ГКХ-1" (должник) и предпринимателем Спильник М.В. (кредитор) 01.07.2019 заключено соглашение об отступном N 2 в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2020 N 1, в соответствии с условиями которого должник взамен исполнения обязательства по оплате работ по содержанию общего имущества собственников многоквартирных домов, находящихся в управлении должника, вытекающего из договора от 03.04.2018 N 3/2018 (далее - договор), поименованного в пункте 1.2. соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.1 соглашения).

Сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: выполнение работ по содержанию общего имущества собственников многоквартирных домов (пункт 1.2 договора), находящихся в управлении должника; срок исполнения обязательства с 01.06.2018 по 31.12.2018; общий долг в сумме 480 734 руб. 24 коп., из которых: сумма основного долга (пункты 4.1, 4.3 договора) 451 371 руб. 12 коп.; проценты на сумму долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.07.2018 по 01.07.2019 - 29 363 руб. 12 коп. (пункт 1.2 соглашения N 2).

В соответствии с пунктом 3.3 соглашения кредитор самостоятельно производит замену стороны.

Замена кредитором стороны в порядке процессуального правопреемства полностью прекращает обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 соглашения, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 3.4 соглашения N 2).

С момента подписания соглашения кредитор становится правопреемником должника по делу N А47-8855/2019 (пункт 6 дополнительного соглашения N 1 от 11.12.2020).

Предприниматель Спильник М.В. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 заявление предпринимателя удовлетворено, судом произведена замена взыскателя по делу N А47-8855/2019 с общества "ГКХ-1" на правопреемника предпринимателя Спильник М.В.

При обжаловании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021 Аслановой И.Г. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о привлечении ее к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета мпора.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд не усмотрел оснований для привлечения Аслановой И.Г. к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, судом апелляционной инстанции были установлены следующие обстоятельства.

Согласно имеющемуся в материалах дела решению Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 22.01.2019 по делу N 2-46/2019, оставленному без изменения судебной коллегией по гражданским делам Оренбургского областного суда от 16.04.2019, с общества "ГКХ-1" в пользу Аслановой И.Г. взыскан ущерб от затопления в сумме 405 371 руб., компенсация морального вреда в сумме 2 500 руб., штраф в сумме 50 000 руб., расходы по оценке ущерба в сумме 10 000 руб.

Для исполнения решения судом общей юрисдикции выдан исполнительный лист от 22.01.2019 N 2-46, на основании которого судебным приставом-исполнителем Новотроицкого ГОСП 22.05.2019 возбуждено исполнительное производство N 47923/19/56024-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.06.2020 исполнительное производство прекращено ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что предприниматель Спильник М.В. с 08.06.2018 являлась единоличным исполнительным органом общества "ГКХ-1", имеющим право действовать без доверенности от имени последнего.

Протоколом внеочередного общего собрания учредителей общества "ГКХ-1" от 26.06.2019 принято решение о прекращении полномочий предпринимателя Спильник М.В., с 18.02.2019 в качестве единоличного исполнительного органа генеральным директором общества "ГКХ-1" назначен Жандаров И.А.

Вместе с тем указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только 26.12.2019, то есть по истечении полугода после принятия решения.

Соглашение об отступном заключено между предпринимателем и обществом "ГКХ-1" в лице генерального директора Жандарова И.А. 01.07.2019, то есть спустя пять месяцев после принятия решения Новотроицким городским судом Оренбургской области от 22.01.2019 по делу N 2-46/2019.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2018 по делу N А47-5600/2018 с общества "ГКХ-1" в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования город Новотроицк взыскана задолженность в сумме 471 606 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.02.2019 по делу N А47-16152/2018 с общества "ГКХ-1" в пользу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования город Новотроицк взыскана задолженность в сумме 170 704 руб. 80 коп.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При разрешении подобного рода дел, с одной стороны, необходимо учитывать, что участники гражданского оборота в рамках своей деятельности ежедневно совершают юридически значимые операции (сделки), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными. С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за сделками, которые совершены явно во вред должнику, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке. Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов должника, с другой.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции установил наличие основания для отказа в удовлетворении требования об установлении правопреемства, в том числе, по причинам наличия признаков в поведении предпринимателя Спильник М.В. злоупотребления правом, применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите, в связи с чем, отменил определения Арбитражного суда Оренбургской области от 16.04.2021.

Апелляционный суд исходил из того, что на момент заключения соглашения об отступном N 2 от 01.07.2019 предприниматель являлся исполнительным органом общества "ГКХ-1" с 08.06.2018 и до момента принятия решения о расторжении договора о передаче функций единоличного исполнительного органа общества управляющему - индивидуальному предпринимателю согласно протоколу внеочередного общего собрания от 26.06.2019, в том числе на момент заключения соглашения об отступном знал о неудовлетворительном финансовом и имущественном положении общества "ГКХ-1", наличии иных кредиторов общества (КУИ, Аслановой И.Г.), однако посредством заключения спорного соглашения общество "ГКХ-1" фактически вывело активы в пользу аффилированного лица (предприниматель Спильник М.В.) во вред иным кредиторам, поскольку помимо дебиторской задолженности иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, у истца не имеется.

Суд указал, что фактически произведен вывод единственного имеющегося у общества "ГКХ-1" актива аффилированному ему лицу, поскольку предприниматель Спильник М.В. являлась единоличным исполнительным органом общества "ГКХ-1".

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции правильно исходит из презумпции осведомленности сторон соглашения о том, что утрата дебиторской задолженности в объеме отступного в значительной степени затрагивает финансовое положение общества "ГКХ-1", а также направлено на вывод активов в пользу аффилированного лица во вред иным кредиторам, поскольку, являясь единоличным исполнительным органом общества "ГКХ-1", предприниматель знала о реальном финансовом положении общества.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для осуществления в рамках данного дела процессуального правопреемства.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на недоказанность наличия задолженности общества "ГКХ-1" несостоятельна, поскольку противоречит материалам дела.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод кассатора о недоказанности материалами дела признаков аффилированности сторон сделок, поскольку по существу направлен на переоценку установленных судом обстоятельств.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательствах (выписки из ЕГРЮЛ, протокол внеочередного собрания) установлена юридическая аффилированность предпринимателя и общества "ГКХ-1", а также наличие заинтересованности между указанными лицами. Доказательств обратного заявителем не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании приведенных норм материального права, в части сводятся к переоценке исследованных апелляционным судом доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения постановления апелляционного суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления апелляционного суда в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N А47-8855/2019 Арбитражного суд Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Спильник Марии Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.В. Громова А.А. Сафронова