Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2022 г. N Ф09-748/22 по делу N А60-62397/2020

Екатеринбург

10 марта 2022 г.

Дело N А60-62397/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Стейнлес-Групп" (далее - общество "Торговый Дом Стейнлес-Групп") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А60-62397/2020 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Банных Елены Владиславовны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 053 315 руб., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Брайт Лайт" (далее - общество "Брайт Лайт", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Торговый Дом Стейнлес-Групп" - Бондаренко П.В. (доверенность от 01.03.2022);

Банных Е.В. - Кочкин А.С. (доверенность от 08.05.2021).

Общество "Торговый Дом Стейнлес-Групп" 10.12.2020 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Брайт Лайт" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 17.12.2020 принято к производству, возбуждено дело банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2021 в отношении общества "Брайт Лайт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелегин Сергей Борисович.

Банных Е.В. 11.05.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ее требований в размере 1 053 315 руб., в том числе 940 000 руб. основного долга, 113 315 руб. процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 отменено. Требование Банных Е.В. в размере 1 053 315 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Брайт Лайт".

В кассационной жалобе общество "Торговый Дом Стейнлес-Групп" просит постановление апелляционного суда от 28.12.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 14.10.2021 оставить в силе, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что действия Банных Е.В. по совершению сделок не соответствуют обычаям делового оборота, а представленные Банных Е.В. в качестве доказательств документы о наличии долга в размере 1 053 315 руб. можно оценить как мнимые сделки, направленные на создания кредиторской задолженности должника; так, Банных Е.В., не потребовав от должника возврата заемных средств, переданных ему в 2017 г. в сумме 325 000 руб., в декабре 2019 г. вновь предоставляет беспроцентный заем, но уже в сумме 615 000 руб.; до введения процедуры несостоятельности (банкротства) долг Банных Е.В. не был востребован с должника.

В отзыве Банных Е.В. возражает по доводам кассационной жалобы, просит оставить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование требования указывал на неисполнение должником обязательств по договорам займа от 21.08.2017, от 29.08.2017 N 01, от 11.10.2017 N 2, от 02.12.2019 N 5, от 09.12.2019 N 6, от 10.12.2019 N 7, от 19.12.2019 N 8, заключенным между обществом "Брайт Лайт" (заемщик) и Банных Е.В. (займодавец).

Займы были предоставлены путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет должника. В подтверждение факта внесения указанных денежных средств в материалы дела представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.08.2017 N 1 на сумму 150 000 руб., от 29.08.2017 N 2 на сумму 150 000 руб., от 11.10.2017 N3 на сумму 25 000 руб., от 02.12.2019 N1 на сумму 310 000 руб., от 09.12.2019 N 2 на сумму 35 000 руб., от 10.12.2019 N 3 на сумму 70 000 руб., от 19.12.2019 N 4 на сумму 200 000 руб.

Согласно соглашению о новации обязательств от 31.12.2019 Банных Е.В. предоставила должнику заем в сумме 940 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2021 с начислением 10% годовых до момента возврата займа.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Банных Е.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Временный управляющий и общество "Торговый Дом Стейнлес-Групп" выразили сомнения в действительности заемных отношений, указали на отсутствие надлежащих доказательств передачи денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что кредитором не приведены доводы и не представлены доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности предоставить заем в спорной сумме; цель передачи денежных средств наличными не раскрыта, отступление от условий договоров займа не мотивировано.

Пересмотрев настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем определение суда первой инстанции отменил, включил требование Банных Е.В. в сумме 1 053 315 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения предъявить свои требования к должнику, которые направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих их обоснованность, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении данных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве займодавца, обязан подтвердить фактическую передачу денежных средств.

В подтверждение получения должником денежных средств по договорам займа в материалы дела представлены копии приходных кассовых ордеров, а также выписка по расчетному счету должника, где отражены операции по зачислению соответствующих сумм займа, внесенных на счет должника в день предоставления соответствующих сумм.

Данные денежные средства были внесены на счет должника с соответствующим назначением платежа "взнос по договору займа" с указанием номера и даты договора, с надлежащим оформлением первичных учетных документов и отражением данных операций в бухгалтерском учете должника.

В целях проверки реальности передачи денежных средств следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 Постановления N 35, согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора займа, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке через установление описанных в разъяснениях обстоятельств.

В подтверждение своей финансовой состоятельности Банных Е.В. представила в материалы дела выписку по счету за период с 01.01.2016 по 10.05.2017, из которой следует, что заявитель располагала суммой (1,4 млн. руб.), намного превышающей сумму займа, что позволило без каких-либо препятствий предоставить займы на сумму 325 000 руб. в августе, октябре 2017 г.; соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи и расписки о получении Банных Е.В. денежных средств в сумме 900 000 руб. в ноябре-декабре 2019 г. в счет возврата предоплаты по договору купли-продажи квартиры, что позволило в декабре 2019 г. частями выдать займы на общую сумму 615 000 руб.

В обоснование цели предоставления займа заявитель ссылалась на намерение поддержать начинающий бизнес сына ее приятельницы Шорсткого М.М., являющегося директором и учредителем общества "Брайт Лайт".

Таким образом, при рассмотрении заявленных Банных Е.В. требований с учетом совокупной оценки представленных в материалы дела документов, заявленных участниками дела возражений и представленных ими пояснений, признав установленными факт передачи должнику денежных средств, наличие у кредитора финансовой возможности предоставить заем в указанном размере, экономическую обоснованность совершенного займа и недоказанность возврата суммы займа в полном объеме, апелляционный суд констатировал реальность спорных заемных отношений и действительность требования кредитора к должнику.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленные доказательства не являются достаточными, подтверждающими фактическую передачу денежных средств и финансовую возможность выдачи займа, нетипичны для кредитора при предоставлении заемных денежных средств, отклоняются судом округа как противоречащие обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанции на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств, и приведенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию. Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки всех доказательств и пояснений оснований считать договоры мнимыми, а требование заявленным лишь в целях формирования искусственной задолженности установлено не было, в связи с чем принято решение о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А60-62397/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Стейнлес-Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова Ф.И. Тихоновский