|
10 марта 2022 г.
|
Дело N А50-983/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н. Г.,
судей Тороповой М. В., Сулейменовой Т. В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ракурс" (далее - общество "Ракурс", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2021 по делу N А50-983/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по тому же делу.
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Департамента имущественных отношений Администрации г. Перми (далее - Департамент, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) - Жукова А.А. (доверенность от 28.12.2021).
Департамент обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Ракурс" о взыскании неустойки в размере 68 451 руб. 58 коп. за период с 27.09.2019 по 03.02.2021 по договору купли-продажи объекта муниципальной собственности, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с рассрочкой платежа N 15/19-159 от 01.12.2015 (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований и отказа от исковых требований в части взыскания основного долга).
Общество "Ракурс" обратилось со встречным иском о взыскании с Департамента неосновательного обогащения в размере 350 515 руб. 56 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Департамент финансов Администрации г. Перми.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2021 принят отказ от иска Департамента в части взыскания суммы долга 345 250 руб. 79 коп., производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества "Ракурс" в пользу Департамента взыскана неустойка в размере 68 451 руб. 58 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Ракурс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, расчет платежей, произведенный во исполнение условий договора и представленный в приложении N 4, не соответствует условиям договора, поскольку проценты рассчитаны не на остаток задолженности, а на сумму договора, без учета ее уменьшения по факту платежей. Вместе с тем общество "Ракурс" настаивает на том, что ни в письменных документах, ни в устных пояснениях по настоящему делу не квалифицировало договор или приложение N 4 к нему как ничтожные и не просило применить последствия недействительности сделки, поскольку противоречие между условиями договора и расчетом, представленным в приложении N 4, могли быть преодолены путем их буквального толкования. Заявитель жалобы также указывает, что правовая позиция истца по встречному иску основана на том, что последние произведенные им платежи по договору, оформленные платежными поручениями от 10.12.2020, от 29.12.2020, от 30.12.2020, от 31.12.2020, от 28.01.2021, от 04.02.2021, выходят за пределы цены договора и должны быть квалифицированы как неосновательное обогащение.
В отзыве на кассационную жалобу Департамент просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Департаментом (продавец) и закрытым акционерным обществом "Ракурс" (покупатель) на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее также- Федеральный закон от 22.07.2008 N 159-ФЗ) заключен договор от 01.12.2015 N 15/19-159 купли-продажи объекта муниципальной собственности, арендуемого субъектами малого предпринимательства, с рассрочкой платежа (далее также - договор).
В соответствии с разделом 1 договора продавец продает, а покупатель приобретает в рассрочку в течение 5 (пяти) лет арендуемое по договору аренды от 18.04.2008 N 1 имущество, расположенное по адресу: г. Пермь, ш. Космонавтов, 413, а именно:
- одноэтажное здание производственных помещений (лит. Б, Б1) общей площадью 221.2 кв.м с земельным участком площадью 1428 кв.м, кадастровый номер: 59:01:4613920:724, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенное использование: административно-хозяйственные, деловые, общественные учреждения и организации;
- одноэтажное здание гаража (лит. Е) общей площадью 271.1 кв.м с земельным участком площадью 1262. кв. м, кадастровый номер: 59:01:4613920:727, категория земель:, земли населенных пунктов, разрешенное использование: стоянки и гаражи, в том числе многоэтажные встроенные, пристроенные, отдельно стоящие надземные, подземные;
- двухэтажное здание теплицы с бытовкой (лит. З) с земельным участком площадью 865 кв. кадастровый номер: 59:01:4613920:726, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административно-хозяйственные деловые, общественные учреждения и организации, в соответствии с приложениями 1-3 к договору.
В пункте 2.1 договора цена продажи объекта определена сторонами в размере 5 224 800 руб.
Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости объекта производится покупателем в рассрочку в течение 5 лет на основании заявок от 18.06.2014 N СЭД-19-38-200 и от 11.07.2014 N СЭД-19-38-228 и заявления от 19.11.2015 N СЭД-19-38-230 путем перечисления покупателем денежных сумм по реквизитам, указанным в разделе 10 договора согласно графику оплаты в соответствии с приложением N 4 к договору. Указанные в приложении N 4 к договору даты платежей по предоставленной рассрочке, являются предельными датами зачисления денег по реквизитам, указанным в разделе 10 договора.
В пункте 2.3 договора предусмотрено, что на основную сумму платежа (долга) начисляются проценты исходя из ставки, равной 1/3 ставки рефинансирования Центрального Банка России (8,25 %); оплата процентов по договору производится покупателем одновременно с оплатой (погашением) основного долга и оформляется отдельными платежными поручениями.
В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата приобретаемого в рассрочку объекта, указанного в разделе 1 договора, может быть произведена покупателем досрочно. О досрочном исполнении графика оплаты (по сумме основного долга) объекта покупатель обязан уведомить продавца в установленном порядке. В этом случае производится перерасчет процентов и подготавливается дополнительное соглашение, подписываемое сторонами.
Пунктом 6.2 договора установлено, что за просрочку оплаты приобретенного объекта по графику, указанному в приложении 2 к договору, независимо от причин задержки, покупатель выплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа и начисленных процентов на основной долг за каждый день просрочки.
Графиком оплаты (приложение N 4 к договору) предусмотрена оплата стоимости помещения в течение 5 лет равными частями ежемесячно, начиная с 27.12.2015 по 27.11.2020 с суммой по основному долгу - 87 080 руб., всего:
5 224 800 руб., а также выплата процентов в том же порядке в общей сумме 718 442 руб. 32 коп. платежами в зависимости от количества дней в месяце 28, 29, 30, 31 дней по 11 022 руб. 18 коп., 11 384 руб. 64 коп., 11 809 руб. 48 коп., 12 169 руб. 79 коп. соответственно.
Право собственности истца на приобретенное по договору имущество зарегистрировано в установленном порядке.
01.12.2015 сторонами подписан акт фактического нахождения имущества у покупателя.
25.01.2017 закрытое акционерное общество "Ракурс" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1175958002626, ИНН 5903130169).
По утверждению Департамента, в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательства по внесению оплаты стоимости объекта у последнего возникла задолженность в сумме 345 250 руб. 79 коп. за период с 27.04.2020 по 27.11.2020. С учетом последнего платежа, произведенного 10.12.2020, на основании пункта 6.2 договора покупателю начислена неустойка за период с 27.09.2019 по 17.12.2020 в сумме 59 685 руб. 94 коп.
Направленная истцом претензия от 09.10.2020 с требованием оплатить имеющуюся задолженность, оставлена обществом "Ракурс" без удовлетворения, в связи с чем Департамент обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.
В ходе рассмотрения дела от Департамента поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части задолженности в сумме 345 250 руб.
79 коп. в связи с оплатой обществом "Ракурс" в период с 30.12.2020 по 04.02.2021 заявленной к взысканию суммы. При этом Департаментом увеличены требования о взыскании неустойки за период с 27.09.2019 по 03.02.2021 на сумму 68 451 руб. 58 коп.
В свою очередь, ссылаясь на наличие переплаты по спорному договору, общество "Ракурс" обратилось со встречным иском о взыскании с Департамента неосновательного обогащения в размере 350 515 руб. 56 коп.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в заявленном размере. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что требование по встречному иску следует квалифицировать как требование о применении последствий недействительности сделки, и, приняв во внимание тот факт, что покупатель приступил к исполнению договора 22.12.2015, по заявлению ответчика по встречному иску применил срок исковой давности. Заявление общества "Ракурс" о зачете переплаты от 24.06.2021 с учетом вышеизложенного не принято судом первой инстанции во внимание, поскольку встречные обязательства у Департамента, с учетом применения срока давности, отсутствовали.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что между сторонами на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" заключен договор купли-продажи объекта муниципальной собственности, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с рассрочкой платежа от 01.12.2015 N 15/19-159.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что правовое регулирование указанного договора осуществляется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей отношения по договору купли-продажи, а также специальными положениями Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 указанного Кодекса).
Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ предусмотрено, что оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку посредством ежемесячных или ежеквартальных выплат в равных долях. Срок рассрочки оплаты такого имущества при реализации преимущественного права на его приобретение устанавливается соответственно нормативным правовым актом Правительства Российской Федерации, законом субъекта Российской Федерации, муниципальным правовым актом, но не должен составлять менее пяти лет.
В силу части 2 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ право выбора порядка оплаты (единовременно или в рассрочку) приобретаемого арендуемого имущества, а также срока рассрочки в установленных в соответствии с настоящей статьей пределах принадлежит субъекту малого или среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.
Часть 3 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ устанавливает, что на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества.
На основании части 4 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ оплата приобретаемого в рассрочку арендуемого имущества может быть осуществлена досрочно на основании решения покупателя.
В соответствии с требованиями статей 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", рассрочка оплаты стоимости выкупаемого имущества является по своей природе коммерческим кредитом, а проценты, предусмотренные частью 3 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, - процентами за пользование займом, подлежащими начислению на сумму, по уплате которой предоставлена рассрочка.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что согласно пунктам 2.1, 2.2 договора покупателю предоставлена рассрочка на сумму 5 244 800 руб. сроком на 5 лет.
График оплаты по договору согласован сторонами в приложении N 4 к договору, подписанном сторонами без возражений и замечаний. Согласно указанному графику проценты начисляются на основную сумму по договору.
Из содержания встречного искового заявления следует, что обществом "Ракурс" заявлено требование о взыскании с Департамента неосновательного обогащения в сумме 350 515 руб. 56 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в обоснование которого указано на то, что в соответствии с условиями спорного договора покупатель должен был заплатить 5 590 178 руб. 74 коп., в том числе 5 943 242 руб. 32 коп. цены договора и 365 378 руб. 74 коп. процентов на остаток долга, вместе с тем, поскольку фактически ответчиком по первоначальному иску оплачено 5 943 242 руб. 32 коп., на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 353 063 руб. 58 коп. по платежным поручениям от 10.12.2020 на сумму 27 080 руб., от 29.12.2020 на сумму 87 080 руб., от 30.12.2020 на сумму 87 080 руб., от 31.12.2020 на сумму 30 000 руб., от 28.01.2021 на сумму 57 080 руб., от 04.02.2021 на сумму 84 010 79 коп.
При этом истцом по встречному иску указано на то, что в результате произведенного на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачета встречных однородных требований на сумму 2 548 руб.
02 коп., уведомление о проведении которого было направлено в адрес Департамента 24.06.2021, размер неосновательного обогащения последнего составляет 350 515 руб. 56 коп.
По результатам исследования фактических обстоятельств настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исходя из норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и условий договора, расчет процентов Департаментом произведен верно, переплаты по платежам у общества "Ракурс" не имеется.
Вместе с тем судами не учтено, что норма части 3 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ, устанавливающая размер и порядок начисления процентов, носит императивный характер и подлежит применению независимо от воспроизведения ее в условиях договора, у сторон имеются все исходные данные, необходимые для расчета и уплаты процентов.
Начисление процентов на предусмотренную договором цену продажи имущества без учета сумм, фактически уплаченных покупателем, как это предусмотрено приложением N 4 к договору, означает оплату пользования денежными средствами, которые уже уплачены продавцу, что противоречит правовой природе указанных процентов и требованиям частей 3, 4 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ.
Таким образом, график платежей, согласованный сторонами в приложении N 4 к договору, составлен с нарушением закона и противоречит специфике спорных правоотношений, расчет процентов, произведенный истцом без учета сумм фактически внесенных периодических платежей, не соответствует императивной норме части 3 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ.
При этом из материалов дела следует, что доводы ответчика по первоначальному иску по существу сводятся именно к наличию у него переплаты по спорному договору, составляющей неосновательное обогащение Департамента в связи с неправомерным начислением последним процентов по договору.
На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.
Б
