Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2022 г. N Ф09-3439/21 по делу N А50-34595/2019

Екатеринбург

15 марта 2022 г.

Дело N А50-34595/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металлоком" (далее - общество "Металлоком"), Котова Дениса Валерьевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2021 по делу N А50-34595/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по тому же делу по исковому заявлению общества "Металлоком" в лице его участника Котова Д.В. к акционерному обществу "Датабанк" (далее - общество "Датабанк") о признании недействительными договора ипотеки, договора поручительства, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Спарта Самара" (далее - общество "Спарта Самара"), Даутовой Александры Сергеевны, Назарова Радика Рустамовича, Даутова Марсила Магсумовича.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, принял участие представитель общества "Датабанк" - Зыкова М.О. (доверенность от 01.01.2022);

посредством видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители:

общества "Металлоком" - Клюев К.В. (доверенность от 30.07.2019);

Котова Д.В. - Копытин А.К. (доверенность от 01.08.2019).

Общество "Металлоком" в лице его участника Котова Д.В. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Металлоком" о признании недействительными договора ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283, договора поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283, заключенных между публичным акционерным обществом АКБ "Ижкомбанк" (далее - общество АКБ "Ижкомбанк", банк, в настоящее время - общество "Датабанк") и обществом "Металлоком"; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения договора ипотеки от 20.09.2017 N 17-И3481283 и обязании федерального государственного бюджетного учреждения "ФКП Росреестр по Пермскому краю" исключить из реестра запись от 10.05.2017 N 59:01:4410162:824-59/021/2017-З; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения договора поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283.

Определениями суда от 06.12.2019, от 10.02.2020, от 14.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Датабанк", общество "Спарта Самара", Даутова А.С., Назаров Р.Р., Даутов М.М.

Протокольным определением от 10.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика общество "Датабанк" с одновременным исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах общество "Металлоком" и Котов Д.В. просят указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявители жалоб указывают, что истец Котов Д.В. руководствовался положениями статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении; в соответствии с Уставом общества "Металлоком" в редакции от 13.07.2009, действовавшей на момент заключения сделок, целью деятельности общества является производство товаров и оказание услуг, извлечение прибыли. Заключение обществом "Металлоком" в лице директора Копнина Вадима Михайловича договора ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283 и договора поручительства от 20.09.2017 N Г7-П4-3481283 нарушает права и законные интересы истца как участника, а также непосредственно общества "Металлоком" ввиду того, что указанные сделки не преследовали цели извлечения прибыли (носили безвозмездных характер), совершены в противоречие уставным целям деятельности организации, при этом и Копнин В.М. как директор организации и общество АКБ "Ижкомбанк" заведомо знали о незаконности оспариваемых сделок. Заявители жалоб также указывают, что и заключение комиссии экспертов федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России" от 15.04.2021 N 242/06-3/21-01, и заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых судебных экспертиз "Техэко" Данилова А.Г. от 13.11.2020 N 1278/2020 не соответствуют требованиям к экспертным заключениям, предъявляемым Федеральным законом от 31.05.2011 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", по параметрам всесторонности, объективности и полноты исследовании, а также по достоверности сделанных выводов, соответственно, не являются допустимыми доказательствами по делу, что подтверждается представленной в материалы дела письменной консультацией общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский региональный экспертный центр" от 11.05.2021 N 08-52/23.

В отзывах общество "Датабанк" по доводам кассационных жалоб возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке и в пределах полномочий, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.07.2017 между обществом АКБ "Ижкомбанк" и обществом "Спарта Самара" (заемщик) заключен кредитный договор N 17-К-3481283 на сумму 12 000 000 руб., дата полного погашения кредита - 20.09.2019, в целях закупа товара, оплаты работ, услуг.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между обществом АКБ "Ижкомбанк" и обществом "Металлоком" в лице директора Копнина В.М. заключен договор ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283, согласно которому общество "Металлоком" (залогодатель) передало в залог банку следующее имущество:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 325,4 кв. м, этаж N 12, инвентарный номер 6415, кадастровый номер: 59:01:4410162:824, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский р-н. ул. Николая Островского, 59/1;

- долю 1/14 в праве общей долевой собственности на объект недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под пристрой к административному зданию института с подвалом, общая площадь 440 кв. м, кадастровый номер: 59:01:4410162:64, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский р-н, ул. Николая Островского, 59.

Согласно пункту 1.3 договора ипотеки рыночная стоимость объектов залога оценена на основании отчета от 14.09.2017 N 961/17.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банком с обществом "Металлоком" в лице директора Копнина В.М. (поручитель) заключен договор поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283, по которому поручитель обязуется солидарно отвечать всем своим имуществом перед банком за исполнение обязательств заемщика.

Согласно пункту 2.6 договора поручительства, в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств перед банком, банк вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у заемщика и/или поручителя, либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя и/или заемщика.

По утверждению общества "Металлоком" как в лице участника, так и в лице директора, о заключении договоров ипотеки и поручительства стало известно в июле 2019 года в результате обращения банка в Свердловский районный суд г. Перми с иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество к ответчикам: обществу "Спарта Самара", обществу "Металлоком", Даутову М.М., Даутовой А.С., Назарову Р.Р.

Котов Д.В. указывал на то, что информация не была раскрыта в годовых отчетах директора общества "Металлоком", а иным способом узнать о заключенных сделка он не имел возможности, поскольку находился за пределами Российской Федерации в период с 14.12.2014 по 27.12.2018 (что подтверждается штампами о пересечении границы в заграничном паспорте гражданина Российской Федерации), в связи с чем его контроль как участника общества строился на добросовестности при представлении информации руководителем организации Копниным В.М.

При этом, поскольку в силу пунктов 2.1, 2.2 Устава общества "Металлоком" общество осуществляет виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей, в то время как заключение со стороны общества "Металлоком" договора ипотеки от 20.09.2017 N 17- И3481283 и договора поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283 не преследует цели извлечения прибыли (сделки носят безвозмездный характер), истец полагал, что они противоречат основной цели деятельности общества по извлечению прибыли, нарушают права и законные интересы и участника и непосредственно общества "Металлоком".

По мнению истца, банк в силу статуса кредитной организации, а также действуя разумно и добросовестно, должен был оценить и соотнести уставные цели организации с необходимостью заключения указанных договоров залога и поручительства.

Принимая во внимание полученные в рамках проверки Первого отделения ОЭБ и ПК Управления МВД России по заявлению общества "Металлоком" о совершении преступления (КУСП N 15730 от 12.05.2020) сведения, а именно: заключение специалиста от 05.08.2020 N 08-52/18, в соответствии с которым подписи от имени Копнина В.М. в договоре ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283 и договоре поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283 выполнены одной группой почерка - одним лицом, но не Копниным В.М., а каким-то другим лицом с подражанием его подписи; протокол осмотра места происшествия от 07.08.2020, свидетельствующий об изъятии из офиса общества "Спарта Самара" печати общества "Металлоком" и, как следствие, о выбытии печати общества "Металлоком" из владения организации помимо её воли; объяснения сотрудников общества "Металлоком" и иных поручителей по кредитному договору, которые сводятся к отсутствию какой-либо информации об участии общества "Металлоком" в указанной сделке, а также оформлению кредитных отношений при взаимодействии Даутова М.М. и общества АКБ "Ижкомбанк", при исключении иных лиц, истец ссылался на то, что сделка оформлялась по формальной, упрощенной процедуре, поэтому имелась объективная возможность представления фиктивных документов у заинтересованных в сделке лиц.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Металлоком" в лице его участника Котова Д.В. с рассматриваемыми исковыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Гражданским законодательством и законодательством о хозяйственных обществах участнику общества предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как следует из пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, договор, подписанный неуполномоченным лицом, является оспоримой сделкой на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса.

Судами установлено, что договор ипотеки прошел государственную регистрацию, о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена соответствующая запись. Из представленных ответчиком в материалы дела документов (расписка о сдаче документов на государственную регистрацию) следует, что 20.09.2017 заявление о государственной регистрации договора ипотеки подписано и подано непосредственно директором общества "Металлоком" Копниным В.М., что истцами документально не опровергнуто. Права банка удостоверены закладной от 20.09.2017, подписанной также непосредственно Копниным В.М., запись о закладной содержится в сведениях из Единого государственного реестра недвижимости.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно заключили, что государственным регистратором проведена правовая экспертиза представленного на государственную регистрацию договора ипотеки (залога) недвижимого имущества, в частности проверены полномочия лиц, подписавших договор от имени общества "Металлоком", и не установлено обстоятельств, препятствующих государственной регистрации. Тем самым, представляя договор залога на государственную регистрацию, общество "Металлоком" подтвердило подписание его уполномоченным лицом.

Кроме того, как верно отмечено судами, согласно пункту 4.1.1 договора ипотеки залогодатель обязан застраховать передаваемое в залог имущество; соответствующий договор страхования был заключен обществом "Металлоком" 24.11.2017. Согласно условиям договора страхования имущество, в отношении которого осуществляется страхование, является предметом залога по договору ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283 в обеспечение обязательств по кредитному договору N 17-К-3481283.

В целях проверки доводов истца о проставлении подписи в оспариваемых договорах ипотеки и поручительства неизвестным лицом и фальсификации печати общества "Металлоком" судом в рамках заявления о фальсификации доказательств была назначена судебная экспертиза, порученная эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых судебных экспертиз "Техэко" Данилову А.Г.

Отвечая на поставленные судом вопросы, эксперт пришел к выводу о том, что подписи в договоре ипотеки от 20.09.2017N 17-И-3481283, договоре поручительства от 20.09.2017N 17-П4-3481283 (на последней странице договоров в разделе "Реквизиты и подписи сторон"), заключенных между обществом АКБ "Ижкомбанк" и обществом "Металлоком", выполнены не Копниным В.М., а другим лицом.

В связи с возникшими у суда сомнениями в обоснованности заключения эксперта, суд определением от 26.01.2021 назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу, поручил ее выполнение экспертам федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России". Согласно заключению комиссии экспертов в составе Заварыкиной А.Е. и Стрельцовой Т.Ю. от 15.04.2021 N 242/06-3/21-01 подписи от имени Копнина В.М. в договоре ипотеки от 20.09.2017 N 17-И3481283, договоре поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283 (на последней странице договоров в разделе "Реквизиты и подписи сторон"), заключенных между обществом АКБ "Ижкомбанк" и обществом "Металлоком", выполнены самим Копниным В.М..

Из исследовательской части указанного заключения следует, что при сравнении почерков, которыми выполнены исследуемые подписи от имени Копнина В.М. в договоре ипотеки и в договоре поручительства, с образцами почерка и подписей Копнина В.М. выявлены совпадающие с каждой из них как общие, так и частные признаки. При этом комиссией экспертов отмечено, что вывод эксперта, проводившего первичную экспертизу, является не обоснованным, указаны причины. Выводы комиссии экспертов подтверждены фотофиксацией этапов исследования.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе письменное мнение специалиста Западно-Уральского регионального экспертного центра, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды сделали верный вывод о том, что заключение экспертов федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России" является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все предусмотренные сведения, не имеет противоречий в выводах эксперта и иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы.

Судами принято во внимание, что в рамках следственной проверки также получено заключение специалиста, в соответствии с которым подписи от имени Копнина В.М., изображения которых представлены в графе "Залогодатель" копии седьмого листа договора ипотеки от 20.09.2017 N 17-И-3481283 и в графе "От поручителя" копии четвертого листа договора поручительства от 20.09.2017 N 17-П4-3481283, выполнены Копниным В.М., при условии отсутствия технической подделки в оригиналах документов.

В связи с отсутствием сомнений в обоснованности выводов экспертов Заварыкиной А.Е. и Стрельцовой Т.Ю., а также при наличии иной совокупности имеющих значение для дела доказательств, изложенных выше, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Котова Д.В. о вызове в судебное заседание экспертов Заварыкиной А.Е. и Стрельцовой Т.Ю., специалиста общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский региональный экспертный центр" Зайцевой В.М., а также оснований для удовлетворения ходатайства о проведении повторной почерковедческой экспертизы.

Судами были исследованы и отклонены доводы истца относительно наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами обоснованно указано, что передача имущества в залог, так же как и предоставление поручительства за третье лицо не требует специальной правоспособности юридического лица; отсутствие в Уставе общества "Металлоком" предусмотренного права на заключение договоров залога и поручительства не влияет на правомерность заключения таких сделок.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, основаны на неверном толковании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом округа отклоняются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.07.2021 по делу N А50-34595/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металлоком", Котова Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова