Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2022 г. N Ф09-6373/21 по делу N А76-18426/2018

Екатеринбург

17 марта 2022 г.

Дело N А76-18426/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (далее - общество "УТС", Ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 по делу N А76-18426/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие директор общества "УТС" на основании решения единственного участника от 09.08.2021 - Алексахин Ю.Ю.

Определением от 18.06.2018 Арбитражным судом Челябинской области принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Формовочный цех N 2" (далее - общество "ФЦ-2", Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 01.08.2018 в отношении общества "ФЦ-2" введена процедура банкротства - наблюдение, его временным управляющим утвержден Крецкий Александр Анатольевич.

Решением от 30.01.2019 общество "ФЦ-2" признано банкротом, в отношении принадлежащего ему имущества открыта процедура конкурсного производства, Крецкий А.А. утвержден его конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Должником Крецкий А.А. обратился 07.07.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об оспаривании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенного между Должником и обществом "УТС" договор аренды железнодорожных путей N 164/22/П от 10.12.2018 и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.11.2021), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, заявление Управляющего удовлетворено: оспариваемый договор от 10.12.2018 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскании с Ответчика в конкурсную массу Должника денежных средств в размере 2 978 679 руб. за период с 10.12.2018 по 19.05.2020 и восстановления задолженности Ответчика перед Должником в том же размере.

В кассационной жалобе общество "УТС" просит определение суда от 02.11.2021 и постановление апелляционного суда от 27.12.2021 отменить, в удовлетворении заявленных Управляющим требований отказать. Кассатор находит неправомерными выводы судов о преюдициальной значимости для данного спора определения Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2021 по делу N А76-18426/2018, полагая, что установленными в этом судебном акте обстоятельствами не подтверждается факт пользования Ответчиком ж/д путями вплоть до 19.05.2020, настаивает на том, что ж/д пути использовались им лишь с 10 по 28 декабря 2018 года, после чего были возвращены Должнику в технически исправном состоянии, выражает несогласие с оценочным отчетом N 140-21 от 24.06.2021, а также выводами судов о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ее стороны являлись аффилированными лицами, об осведомленности Ответчика о нахождении Должника в тот период в неудовлетворительном финансовом положении и о том, что спорная сделка опосредовала безвозмездный вывод активов и являлась для него вредоносной.

В дополнении к кассационной жалобе Кассатор также ссылается на неправомерность квалификации судами оспариваемой сделки по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, полагая, что суды тем самым нарушили его право на заявление об истечении годичного срока давности, просит суд округа применить исковую давность; Кассатор настаивает также на том, что арендная плата не вносилась, поскольку стороны полагали данный договор расторгнутым с 28.12.2018, подтверждением чему служат односторонний отказ от договора от 10.12.2018 и акт приема-передачи имущества от 28.12.2018, от оценки которых суды уклонились; кроме того, Ответчик считает, что, поскольку судами в данном споре фактически взыскана арендная плата, то производство по заявлению подлежало прекращению, так как взыскание дебиторской задолженности возможно лишь в рамках самостоятельного искового производства.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А76-18426/2018 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 10.12.2018 между обществом "ФЦ-2" как Арендодателем и обществом "УТС" как Арендатором совершен договор аренды железнодорожных путей N 164/22/П, по условиям которого Арендодатель обязался передать Арендатору в аренду собственные ж/д пути, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 74-п, а Арендатор - принять таковые во временное пользование на условиях, предусмотренных этим договором.

В пункте 2.3.3 данного договора установлено, что Арендатор освобождается от арендной платы согласно пунктам 2.3.2 и 2.3.4 Договора.

В соответствии пунктам 2.3.2 и 2.3.4 данного договора Арендатор обязан производить в счет арендной платы текущий ремонт, плановые работы, капитальный ремонт после согласования с Арендодателем, своевременно производить ремонты и содержать железнодорожный путь в технически исправном состоянии.

Согласно условию пункта 2.4.4 этого договора Арендатор вправе в любое время отказаться от договора, письменно предупредив об этом Арендодателя за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

Пунктами 7.1 и 7.2 Договора установлено, что он вступает в силу с момента подписания и действует одиннадцать месяцев, срок его действия может быть продлен путем подписания дополнительного соглашения.

По акту приема-передачи к договору N 164/22/П от 10.12.2018 общество "ФЦ-2" передало, а общество "УТС" приняло в аренду железнодорожные пути, которые на момент их передачи находятся в технически исправном, коммерчески пригодном состоянии, отвечающем требованиям; общество "УТС" претензий к обществу "ФЦ-2" не имеет.

Полагая договор аренды N 164/22/П от 10.12.2018 недействительным по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Должником Крецкий А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем споре заявлением об оспаривании арендной сделки и применении последствий ее недействительности.

Размер арендной платы за период с 10.12.2018 по 19.05.2020 определен конкурсным управляющим на основании отчета об оценке N 140-21 от 24.06.2021, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Ребус", согласно которому по состоянию на 10.12.2018 величина арендной платы недвижимого имущества - спорных железнодорожных путей составляла 2 978 679 руб.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае судами верно констатировано, что оспариваемый договор аренды совершен уже после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве общества "ФЦ-2" и введения в его отношении процедуры наблюдения (притом без согласия временного управляющего Крецкого А.А.), с учетом чего ими сделан правильный вывод о возможности его оценки на предмет действительности применительно к основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности Должника, что следует из определения суда от 01.08.2018 по настоящему делу о введении в отношении общества "ФЦ-2" процедуры наблюдения, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в общем размере 99 041 929 руб. 57 коп, проистекающие из кредитных договоров от 23.09.2013, от 20.01.2014 и от 16.11.2016.

Судами также установлено, что оспариваемый договор аренды совершен между аффилированными лицами, так как в период с 02.08.2015 по 02.08.2019 мажоритарным учредителем общества "УТС" являлся руководитель и акционер общества "ФЦ-2" Зейферт А.Р., что установлено также во вступившем в законную силу определении суда от 31.03.2021 по настоящему делу.

Кроме того, судами по результатам исследования приведенных доводов и возражений заключено, что оспариваемая сделка фактически являлась для Должника безвозмездной, поскольку доказательств внесения Ответчиком арендной платы или совершения им каких-либо действий по поддержанию арендуемых железнодорожных путей в надлежащем техническом состоянии (осуществления ремонтов, плановых работ по содержанию железнодорожных путей, как то предусмотрено пунктами 2.3.2, 2.3.4, 3.1 договора аренды от 10.12.2018 N 164/22/П) в материалы спора не представлено,

Указанное в своей совокупности обоснованно расценено судами в качестве свидетельств наличия у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности общества "УТС" о названной цели действия Должника, а также о причинении спорной сделкой имущественного вреда конкурсным кредиторам последнего.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, Ответчик ссылался на расторжение договора с 28.12.2018, представил односторонний отказ от договора и обратный акт приема-передачи имущества от 28.12.2018.

Данные возражения общества "УТС" судами исследованы.

Отклоняя их, суды учли, что соответствующие доводы уже являлись предметом судебного исследования при рассмотрении заявления Ответчика об оспаривании торгов в настоящем деле о банкротстве, приняли во внимание обстоятельства отраженные в определении от 31.03.2021, свидетельствующие о том, что Должник и Ответчик состояли в отношения по оспариваемому договору вплоть до 19.05.2020, установленные на основании: представленных Челябинским агентством транспортного обслуживания Южно-Уральского территориального центра транспортного обслуживания филиала ОАО "РЖД" сведений о предоставлении Ответчиком как пользователем железнодорожного пути необщего пользования утвержденного технического паспорта и профиля подъездных железнодорожных путей необщего пользования, а также согласованной с третьими лицами инструкции "О порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования, не принадлежащего ОАО "РЖД" примыкающего через железнодорожный путь необщего пользования ЗАО "Промальянс" к железнодорожной станции Металлургическая Южноуральской железной дороги и используемом обществом "УралТрансСервис"; выкопировки журнала учета въезда/выезда транспортных средств на территорию общества-должника, согласно которым в период с 28.01.2020 по 19.05.2020 включительно руководитель Ответчика Алексахин Ю.Ю. беспрепятственно въезжал на территорию Челябинского завода ЖБИ N 1; письма общества с ограниченной ответственностью "ВОЛМА-Челябинск" от 05.12.2019, в котором содержится предложение о сохранении арендных отношений между обществом "ФЦ-2" и обществом "УТС" в целях дальнейшего получения услуг по подаче-уборке вагонов; совершенного 01.10.2017 между Должником и Ответчиком договора аренды N 122 на предоставление последнему в аренду здания депо для тепловозов, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, 1А, факт пользования Ответчиком которым следует из его письма от 26.11.2019, в котором по состоянию на 11.01.2021 находился тепловоз ТГМ-4 с заводским N 273,1987 г/в, принадлежащий обществу "УТС", при этом единственной возможностью для его нахождения в данном депо являлось его прохождение по спорным железнодорожным путям необщего пользования.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств и аффилированности сторон сделки, судами критически оценены односторонний отказ от договора и акт приема-передачи от 28.12.2018, при этом учтено, что оригиналы данных документов в ранее рассмотренный спор Ответчиком представлены не были, предъявлены лишь в процессе рассмотрения настоящего спора; в связи с этим приведенные документы правомерно не приняты судами в качестве веских доказательств прекращения арендных отношений по договору с 28.12.2018.

С учетом установленной совокупности обстоятельств совершения сделки, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказаны все обстоятельства, образующие установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции, которые Ответчиком не опровергнуты, в связи с чем заключили, что в основе оспариваемого договора аренды лежала известная обеим сторонам цель причинения вреда имущественным интересам кредиторам Должника, который в результате его совершения был причинен ввиду неполучения в имущественную массу общества "ФЦ-2" причитающейся платы и утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет этих средств.

При таких обстоятельствах суды правомерно и обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 названного Кодекса, суды также верно применили последствия недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности Ответчика перед Должником в размере 2 978 679 руб. и взыскания с него в конкурсную массу последнего денежных средств в размере 2 978 679 руб. в счет арендной платы за арендное пользование спорными ж/д путями, определенных за период с 10.12.2018 по 19.05.2020 на основании отчета об оценке N 140-21 от 24.06.2021, который Ответчиком не опровергнут.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества "УТС", изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы Кассатора, приведенные им в дополнении к кассационной жалобе, суд округа находит необоснованными.

Действительно, квалификация сделки как недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае является излишней. Входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору обстоятельства, связанные с противоправностью цели совершения сделки при осведомленности заинтересованного выгодоприобретателя, охватываются составом подозрительной сделки, поэтому не имелось оснований для применения норм права о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной со злоупотреблением правом, как выходящей за пределы дефектов подозрительной сделки.

Вместе с тем, как следует из текста заявления конкурсного управляющего Крецкого А.А. о признании им договора аренды N 164/22/П от 10.12.2018 недействительным, конкурсный управляющий отдельными пунктами заявления указал на недействительность данного договора по основаниям: пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В судебных заседаниях суда первой инстанции по данному спору принимали участие представители как конкурсного управляющего, так и общества "УСК" (Алексахин Ю.Ю. и Ефимова Е.М.)

Каких либо оснований полагать, что Ответчик был введен в заблуждение содержанием заявления и позицией Управляющего и был лишен возможности заявить об истечении годичного срока давности для признания оспоримых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренными Законом о банкротстве, суд округа не усматривает.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы Ответчика о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным Кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 по делу N А76-18426/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов