Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2022 г. N Ф09-312/22 по делу N А50-14623/2020

Екатеринбург

17 марта 2022 г.

Дело N А50-14623/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Оденцовой Ю. А.,

при ведении протокола помощником судьи Жамбаловым Ж. Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каметонс" Зайнака Олега Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2021 по делу N А50-14623/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий Зайнак О. А. лично (паспорт);

представитель Сарачевой - Якимова П. В. (доверенность от 14.04.2021);

представитель Анчиковой Л. М. - Пономарев А. С. (доверенность от 30.06.2020).

Судом округа было одобрено ходатайство представителя Шафрановой А. М. об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), однако указанный представитель подключение к системе не произвел; представителю было предоставлено предельно возможное время для подключения, судом проверена техническая возможность осуществления подключения - организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании данного представителя со стороны суда были надлежащим образом осуществлены.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Каметонс" (далее - общество "Каметонс", должник) 22.03.2021 конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 160, 5 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17, кадастровый N 59:01:4410074:88 (спорное помещение) от 15.07.2014, заключенный между обществом "Каметонс" и Шафрановой Аленой Михайловной; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного между обществом "Каметонс" и Шафрановой Аленой Михайловной и взыскании с Шафрановой Алены Михайловны стоимости спорного нежилого помещения в размере 7 200 000 руб. Также просил истребовать у индивидуального предпринимателя Сарачевой Ларисы Николаевны и обязать передать в конкурсную массу должника недвижимое имущество: спорное помещение (с учетом уточнения, принятого судом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2021 заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 определение суда первой инстанции от 21.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Зайнак О. А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, принять новый судебный акт.

По мнению кассатора, не обоснован вывод суда о получении Шафрановой А. М. денежных средств от своего отца Шафранова М. В. по договору дарения, так как денежные средства, полученные от продажи квартиры по адресу ул. Мира, 11 не могли быть направлены на передачу в дар, поскольку в такой ситуации отсутствовала бы возможность приобретения семьей иных объектов недвижимости.

Также конкурсный управляющий считает, что не обоснован вывод судов о доказанности оплаты спорной сделки квитанцией к ПКО от 15.08.2014 N 24, так как у Шафрановой А. М. отсутствовала финансовая возможность оплаты.

Податель жалобы указывает на то, что суды не дали оценку заключению спорного договора по явно заниженной цене, что подтверждается залоговой оценкой Сбербанка спорного помещения на сумму 9 970 000 при заключении договора ипотеки от 01.09.14 вскоре после заключения спорной сделки.

Также конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод судов о том, что должник и Шафранова А. М. не являлись аффилированными лицами, со стороны ответчика не раскрыты разумные экономические мотивы отчуждения единственного актива, без которого была невозможна дальнейшая деятельность, должник после спорной сделки продолжил деятельность в спорном помещении.

По мнению кассатора, фактическую аффилированность с Шафрановой подтверждает также и то, что у конечного бенефициара Анчикова А. Н. и Шафрановой А. М. имеются "приязненные отношения" и трое общих детей, фактически сразу после смерти подконтрольного Анчикову А. Н. Пугина А. В. - произведен перевод общества "Каметонс" на Шафранову А. М.

Как указывает конкурсный управляющий, Шафранова А.М. и ее отец скрыли от управляющего наличие еще одного счета общества "Каметонс" (по запросу управляющего информация ИФНС была предоставлена об иных счетах), при том, что задолго до перевода бизнеса на Шафранову А. М. со скрытого от конкурсного управляющего расчетного счета Шафранова А. М. систематически получала денежные средства в счет погашения имеющихся кредитных обязательств как самой Шафрановой А. М., так и ее отца (что также подтверждает отсутствие свободных денежных средств для приобретения спорного помещения).

Также в кассационной жалобе отмечается, что выводы судов об отсутствии на момент совершения спорной сделки (15.07.2014) обязательств перед иными кредиторами - противоречат фактическим обстоятельствам и вступившим в законную силу решениями Ленинского районного суда г. Пермь от 07.11.19 и от 21.05.2020 по делу N 2-2170/2020, а также определению Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2020 (задолженность перед Анчиковой Л. М. по аренде), при этом Анчикова Л. М. была вопреки выводам судов только участником, а не директором, то есть не могла непосредственно контролировать финансовые потоки, а после передачи 10.07.2013 своей доли перестала иметь отношение к обществу.

Кассатор считает, что выводы судов о том, что Шафранова А. М. как руководитель не знала и не должна была знать о наличии долга перед Анчиковой Л. М. - необоснованны, так как руководитель не мог не знать о наличии у предприятия аптечного пункта в г. Добрянка по адресу ул. Герцена, 40, от деятельности которого в Общество систематически поступала прибыль; очевидно, что Шафранова А. М. не могла не понимать, что для нахождения в чужом помещении необходимо какое-либо правовое обоснование.

Конкурсный управляющий Зайнак О. А. указывает на то, что вопреки выводам суда реальность спорной сделки не означает невозможность признания ее недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также кассатор указывает на то, что последующий покупатель Сарачева Л. Н. документально не подтвердила финансовую возможность оплаты: оплата произведена через аккредитив, деньги на которой поступали не с расчетного счета, то есть были внесены наличными средствами, то есть фактически Сарачева Л. Н. произвела оплату наличными денежными средствами, но документально источник финансирования не подтвердила.

В отзыве на кассационную жалобу Шафранова А. М. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Ленинского районного суда г. Пермь от 07.11.2019 по делу N 2-3082/2019 и от 21.05.2020 по делу N 2- 2170/2020 с общества "Каметонс" в пользу Анчиковой Л.М. взыскана задолженность по арендной плате за использование коммерческого спорного объекта недвижимости за период:

- с 10.04.2016 по 10.04.2019 в размере 1 440 000 руб. основного долга, 763 040 руб. неустойки, 19 215 руб. госпошлины, в качестве задолженности по договору аренды от 09.01.2013 г.;

- с 09.01.2013 по 10.04.2016 и с 10.04.2019 по 30.11.2019 в размере 1 840 000 руб. основного долга, 1 629 520 руб. неустойки, в качестве задолженности по договору аренды от 09.01.2013 г.

19.06.2020 Анчикова Л. М. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества "Каметонс" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.07.2020 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 29.07.2020 в отношении общества "Каметонс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайнак Олег Александрович, член ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Решением суда от 15.12.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зайнак О.А.

В реестр требований кредиторов должника включены требования:

Анчиковой Л. М. (определение суда от 29.07.2020) в сумме 3 299 215 руб. основного долга, 2 392 560 руб. неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

уполномоченного органа в лице Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Ленинскому району г. Перми (определение суда от 29.09.2020) в размере 1 621 руб. 23 коп. основной задолженности во вторую очередь реестра требований кредиторов, в размере 162 руб. 89 коп. пеней;

Впоследствии определением суда от 02.11.2020 требование уполномоченного органа исключено из реестра кредиторов в связи с его погашением.

Как указывалось ранее, 22.03.2021 конкурсный управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 160, 5 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17, кадастровый N 59:01:4410074:88 (спорное помещение) от 15.07.2014, заключенный между обществом "Каметонс" и Шафрановой Аленой Михайловной; применении последствий недействительности ничтожной сделки и истребовании у индивидуального предпринимателя Сарачевой Ларисы Николаевны спорного имущества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.08.2013 общество "Каметонс" приобрело в собственность нежилые помещения общей площадью 160,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17 по цене 4 220 000 руб. в рассрочку на 3 года, что подтверждается договором N 13/15-159 купли-продажи объекта муниципальной собственности, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства с рассрочкой платежа.

Право собственности за обществом "Каметонс" зарегистрировано 04.09.2013.

Между обществом "Каметонс" (Продавец) и Шафрановой Аленой Михайловной (Покупатель) был заключен договор купли продажи от 15.07.2014, по которому Продавец передает в собственность Покупателю встроенное спорное помещение по цене 4 220 000 руб.

Стороны спорного договора пришли к соглашению о том, что Покупатель обязуется перечислить в безналичной форме на счет указанный Продавцом 1 000 000 руб. в день подписания настоящего. В день получения указанной суммы Продавец обязуется передать настоящий договор в Управление Росреестра по Пермскому краю для регистрации права собственности. Оставшуюся сумму Покупатель обязуется передать Продавцу любым незапрещенным законом способом в течение трех дней с момента подачи документов в Управление Росреестра по Пермскому краю для регистрации права собственности (подпункт 2.2., 2.3. спорного договора).

Согласно имеющейся на договоре от 15.07.2014 расписке, Пугин А.В. денежные средства в размере 4 220 000 руб. получил полностью.

Право собственности за Шафрановой А.М. зарегистрировано 21.08.2014.

Ссылаясь на то, что каких-либо оплат на расчетный счет или иным образом от Шафрановой А.М. в общество "Каметонс" не поступало, Шафранова А.М. на 15.07.2014 статус индивидуального предпринимателя не имела, участником каких-либо компаний не являлась, что дает основания конкурсному управляющему предположить об отсутствии финансовой возможности Шафрановой А.М. оплатить цену договора в размере 4 220 000 руб., конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что договор купли продажи от 15.07.2014 является ничтожной безвозмездной сделкой, которую необходимо квалифицировать по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенной с целью вывода ликвидного актива из общества при наличии кредиторской задолженности и отсутствия иных активов у должника.

Как усматривается из процессуальной позиции Шафрановой А. М., в частности из отзыва Шафрановой А. М. на настоящее заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки, последняя возражала относительно удовлетворения заявленных требований.

Как отмечала Шафранова А. М., общество "Каметонс" создано в 2006 г., единственным учредителем которого являлось общество с ограниченной ответственностью "Мир лекарств" (далее - общество "Мир Лекарств"), где в свою очередь участниками были Анчикова А. М. (инициатор дела о банкротстве) и ее сын - Анчиков А. Н.

Согласно договору продажи долей в уставном капитале общества "Каметонс" от 10.08.2008 г., общество "Мир лекарств" в лице директора Ивановой Н. В. продало принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Каметонс" в размере 95 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 9 500 руб. Анчикову А. Н. и в размере 5 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 500 руб. Анчиковой Л. М.

Также в вышеуказанном отзыве отмечается, что в соответствии с протоколом N 28 Общего собрания участников общества "Каметонс" от 12.05.2009 принято решение об изменении состава участников общества и о продаже доли в уставном капитале в количестве 95 %, принадлежащих Анчикову А. Н. Этим же решением общего собрания генеральным директором общества была назначена Савинова Э. Х. Согласно договору купли-продажи, доли в уставном капитале общества "Каметонс" от 10.06.2008, Анчиков А. Н. продал свою долю в размере 95 %, а Анчикова Л. М. купила ее и стала единственным участником общества "Каметонс", владеющей 100 % долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Впоследствии, Анчикова Л. М. передала 100 % долей уставного капитала Пугину А. В., который также стал и руководителем общества.

Как указывала Шафранова А. М., не ранее лета 2013 г. на территории г. Пермь и Пермского края, Анчиковым А. Н. была организована и создана преступная группа с целью последующего осуществления незаконной банковской деятельности, посредством использования ряда подконтрольных организаций - "однодневок" и индивидуальных предпринимателей с целью извлечения дохода в особо крупном размере. Руководил созданной группой Анчиков А. Н. Кроме него и иных лиц, в указанную группу входил и Пугин А. В. (приговор Ленинского районного суда г. Пермь от 08.04.2019). Сам Анчиков А. Н. скрылся от правосудия, уголовное дело в отношении него выделено в отдельное производство.

Также из процессуальной позиции Шафрановой А. М. усматривается то, что Анчиков А. Н. и сама Шафранова А. М. с 2007 по 2015 г. г. состояли в "личных приязненных" отношениях. У них имеются общие несовершеннолетние дети 2009, 2011, 2013 г. р.

Шафрановой А. М. отмечено, что с сентября 2015 г. она стала единственным участником и руководителем общества "Каметонс", коим и была до августа 2019 г.

Как указывала Шафранова А. М., она оплачивала самостоятельно коммунальные и иные обязательные платежи, а также сдавала помещение в аренду, сначала частично, а с 2019 г. полностью. В материалы дела представлены договоры Шафрановой А.М., заключенные с ресурсоснабжающими организациями: обществом с ограниченной ответственностью "Новогор-Прикамье", закрытым акционерным обществом "КЭС-Мультиэнергетика", акционерным обществом "Пермэнергосбыт", квитанции об оплате Шафрановой А.М. коммунальных услуг (холодное водоснабжение, водоотведение, электрической энергии), а также об оплате эксплуатационных услуг, внесения взносов на капитальный ремонт, налога на имущество.

Шафрановой А.И. были заключены договоры аренды нежилого помещения от 01.04.2019, от 12.08.2019, от 01.04.2020, 17.08.2020.

Шафранова А.М. 01.09.2014 самостоятельно распорядилась спорным помещением, предоставив его в залог по договору ипотеки от 01.09.2014 N 12/6984/0260/057/14301 в обеспечение обязательств третьих лиц.

В дальнейшем, 14.01.2021 спорное нежилое помещение было отчуждено Шафрановой А.М. индивидуальному предпринимателю Сарачевой Ларисе Николаевне по договору купли-продажи помещения по цене 7 200 000 руб.

По утверждению ответчика Шафрановой А.М., искусственное создание задолженности перед Анчиковой Л.М. и фактически фиктивное банкротство общества "Каметонс" (Анчикова Л.М. являлась наряду со своим сыном фактическим бенефициаром общества, до момента передачи контроля над обществом Шафрановой руководство осуществлялось фактическими бенефициарами, так как должности директоров занимали номинальные и подконтрольные им лица; помещение, задолженность по аренде за которое просужена в суде общей юрисдикции и явилась основанием для возбуждения дела о банкротстве - также ранее принадлежало обществу "Каметонс" и было переведено на Анчикову Л.М.) - обусловлено личными неприязненными отношениями между Шафрановой А.М. (состоявшей в "личных приязненных отношениях" с сыном Анчиковой Л.М. и имеющей с ним троих совместных детей) и Анчиковой Л.М. (бабушкой троих общих детей Шафрановой и Анчикова), обострившимися после того, как Анчиков (распределив принадлежащие ему активы между матерью его детей и своей матерью), скрылся в иной стране в связи с возбуждением в отношении него уголовного дела. Согласно пояснениям ответчика, при предъявлении Анчиковой Л.М. иска о взыскании задолженности по арендной плате (за помещение, собственником которого ранее было общество - должник, а впоследствии титул собственности переведен на Анчикову) - Шафранова заявляла требования о признании сделки ничтожной, но в удовлетворении было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим и представителем Анчиковой Л.М. заявлено о фальсификации доказательств - договора дарения денежных средств от 15.07.2014, о назначении судебной экспертизы давности выполнения документа.

Ответчиками заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что не установлены обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии оснований для признания договора купли-продажи нежилого помещения от 15.07.2014 недействительным по заявленным основаниям. Ходатайство о фальсификации договора дарения денежных средств от 15.07.2014 разрешено путем сопоставления доказательств, представленных в материалы дела в порядке статьи 161 АПК РФ. Срок исковой давности признан не пропущенным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отметив вышеуказанные нормы права и разъяснения судов, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание то, что дело о банкротстве должника возбуждено 03.07.2020 по заявлению Анчиковой Л.М, то есть оспариваемая сделка совершена за пределами трехгодичного срока (15.07.2014) до даты возбуждения дела о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена по заведомо заниженной цене, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в целях причинения вреда кредиторам, а также при наличии злоупотребления правом сторон сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции, что конкурсным управляющим не доказано наличие предусмотренных статьей 10, 168 ГК РФ обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Каметонс" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Учредителями (участниками) должника являлись в периоды: с момента создания - Казаков Евгений Геннадьевич, с 14.07.2008 по 19.05.2009 - Анчиков А.Н., с 14.07.2008 по 06.08.2013 - Анчикова Л.М., с 10.07.2013 по 17.12.2015 - Пугин А.В., с 17.12.2015 по 05.09.2019 - Шафранова А.М., с 05.09.2019 по 19.11.2019 - Шафранова Н.В., с 21.12.2020 по 19.11.2019 - Никитин В.С.;

функции генерального директора возложены на Анчикова Артема Николаевича с 29.12.2006;

далее руководителями являлись: с 21.05.2008 Кутепова Мария Александровна, с 27.11.2008 Требухова Наталья Викторовна, с 19.05.2009 Савинова Элеонора Халиловна, с 13.05.2013 Пугин Андрей Викторович, с 17.12.2015 Шафранова Алена Михайловна, с 23.08.2019 Шафранова Надежда Викторовна, с 02.12.2019 Никитин Владислав Сергеевич.

В апелляционном определении от 17.07.2019 по делу N 22-4069 установлено, что общество "Каметонс" являлось организацией, подконтрольной преступной группе, руководил которой Анчиков А.Н. и куда входил также и Пугин А.В., и помимо реальной хозяйственной деятельности использовалось также в целях незаконного транзита и обналичивания денежных средств. (страницы 2-3, страница 9 Апелляционного определения).

Рассматривая заявленные требования, суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств согласованности действий сторон оспариваемой сделки, выходящей за пределы обычных экономических интересов контрагентов в аналогичных сделках, их сговор; из материалов дела не следует, что на момент совершения оспариваемой сделки Шафранова А.М. являлась лицом, которое могло бы дать обязательные для должника указания.

Из пояснений ответчика Шафрановой А.М. следует, что зная о наличии денежных средств у семьи Шафрановой А.М., Анчиков А.Н. обратился с просьбой о предоставлении ему этих денежных средств. Поскольку деньги находились у отца Шафрановой А.М., полученные им от продажи квартир, он отказался их передать Анчикову А.Н., в том числе и в качестве займа. Тогда Анчиков А.Н. и Пугин А.В. предложили Шафрановой А.М. купить аптечный пункт, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Ленина, д. 15, в помещении, принадлежащем на праве собственности обществу "Каметонс". Условием оплаты, выраженным Анчиковым А.Н. и Пугиным А.В., было получение денежных средств наличными.

Согласно пункту 2.1. договора от 15.07.2014, цена нежилого помещения составляет 4 220 000 руб.

Согласно расписке, совершенной на договоре от 15.07.2014, Пугин А.В. денежные средства в размере 4 220 000 руб. получил полностью.

15.08.2014 обществом "Каметонс" в лице Пугина А.В. была выдана Шафрановой А.М. квитанция к приходному кассовому ордеру N 24 от 15.08.2014 на сумму 4 220 000 руб. с указанием в качестве основания платежа "оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 15.07.2014".

Квитанция к приходному кассовому ордеру N 24 от 15.08.2014 не оспорена, о фальсификации указанного доказательства лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Само по себе невнесение полученных Пугиным А.В. денежных средств на счет общества "Каметонс" не свидетельствует о неполучении им указанных денежных средств от Шафрановой А.М., а влечет ответственность перед возглавляемым им обществом.

Как указывает Шафранова А.М., денежные средства в размере 4 220 000 руб. для оплаты приобретаемого помещения получила от своего отца - Шафранова М.В., присутствующего при подписании договора.

В обоснование наличия у Шафранова М.В. финансовой возможности предоставить Шафрановой А.М. денежные средства в размере 4 220 000 руб. в материалы дела представлены договор купли-продажи квартиры от 05.11.2009 на сумму 6 000 000 руб.

Также представлен договор купли-продажи недвижимости от 22.08.2008 на сумму 1 326 000 руб.

Факт передачи денежных средств подтвержден в судебном заседании свидетелем Шафрановым М.В., предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных сведений, отказ от дачи показаний, заведомо ложный донос.

Ссылка управляющего на то, что за счет вырученных средств от продажи квартиры по договору купли-продажи от 05.11.2009 на сумму 6 000 000 руб. могли быть приобретены объекты недвижимости его дочерью, судами отклонена с учетом представленных в материалы дела договоров купли-продажи квартиры от 29.04.2013 на сумму 2 650 000 руб., от 08.06.2012 на сумму 2 250 000 руб., в которых супруг дочери Трошев В.В. выступает продавцом.

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, материалами дела не подтверждается, что Трошев В.В. приобрел реализованные впоследствии по названным договорам квартиры на денежные средства, вырученные от продажи квартиры по договору купли-продажи от 05.11.2009.

Утверждение управляющего о принадлежности 50% долей в праве собственности на эту квартиру Трошеву В.В. противоречит имеющимся в деле документам, из которых следует, что Трошеву В.В. принадлежало лишь 1/10 доли.

Кроме того, представлен договор купли-продажи недвижимости от 07.06.2013, из которого следует, что дочь Шафранова М.В. приобрела жилое помещение с использованием, в том числе кредитных средств.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждена финансовая возможность Шафранова М.В. передачи Шафрановой А.М. денежных средств в сумме 4 220 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки.

Как указали суды первой и апелляционной инстанций, возражения конкурсного управляющего со ссылкой на приобретение Шафрановой Н.В. (мать ответчика) жилого помещения по адресу: г. Пермь, ул. Пермская, д. 200, кв. "_",, не опровергают вышеизложенный вывод, учитывая, что сделка купли-продажи указанного жилого помещения совершена между заинтересованными лицами (мать и дочь) и спустя почти полтора года после совершения оспариваемой сделки.

Передача денежных средств Шафрановым М.В. в собственность Шафрановой А.М. оформлена договором дарения денежных средств от 15.07.2014.

Вместе с тем конкурсным управляющим и представителем кредитора Анчиковой Л.М. заявлено о фальсификации копии договора дарения денежных средств от 15.07.2014 путем проведения судебно-технической экспертизы с целью установления давности выполнения реквизитов документов

Судами первой и апелляционной инстанций рассмотрено заявление о фальсификации оспариваемого договора в установленном законом порядке.

Как видно из судебных актов, суд проверил заявление о фальсификации доказательств. Он воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, и отклонил ходатайство о назначении экспертизы. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты Шафрановой А.М. по договору купли-продажи нежилого помещения от 15.07.2014 подтвержден достаточными и допустимыми доказательствами.

Судами не установлено оснований для назначения судебной экспертизы для определения давности изготовления указанного документа при наличии доказательств финансовой возможности Шафрановой А.М. оплатить приобретаемое нежилое помещение и квитанции к приходному кассовому ордеру N 24 от 15.08.2014, которая подписана самими Пугиным А.В., не оспорена, о фальсификации указанного документа не заявлено. Более того, сама по себе дата составления договора дарения денежных средств не имеет решающего значения для разрешения настоящего спора с учетом общего положений пункта 2 статьи 425 ГК РФ о том, что стороны вправе распространить действие договора к отношениям, возникшим до его заключения.

Таким образом, суды пришли к тому, что факт приобретения спорного помещения и его оплаты в полном объеме Шафрановой А.М. подтвержден материалами дела. Иного не доказано.

В рассматриваемом случае, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суды обеих инстанции отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы, признав проведение такой экспертизы нецелесообразным.

Судами также установлено, что после приобретения нежилого помещения общей площадью 160,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17, Шафранова А.М. самостоятельно использовала указанное помещение, владела и распоряжалась им, несла расходы по его содержанию.

Так, из обжалуемых судебных актов усматривается, что судами принято во внимание:

представленные договоры Шафрановой А.М., заключенные с вышеуказанными ресурсоснабжающими организациями;

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2019 по делу N А50-21611/2019, которым с ИП Шафрановой А.М. как собственника спорного помещения была взыскана задолженность по оплате за техническое обслуживание, текущий ремонт общего имущества МКД, вывоз ТБО, а также расходы на общедомовые нужды;

01.09.2014 Шафранова А.М. самостоятельно распорядилась спорным помещением, предоставив его в залог по договору ипотеки от 01.09.2014 N 12/6984/0260/057/14301 в обеспечение обязательств третьих лиц;

Шафрановой А.И. были заключены договоры аренды нежилого помещения от 01.04.2019, от 12.08.2019, от 01.04.2020, 17.08.2020.

Как указали суды, доводы конкурсного управляющего о том, что по месту нахождения спорного имущества (г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17) было зарегистрировано общество "Каметонс", не свидетельствует о мнимости заключенного договора купли-продажи от 15.07.2014.

Действительно, юридическим адресом ООО "Каметонс" являлся г. Пермь, ул. Ленина/Максима Горького, 15/17.

Согласно пояснениям ответчика, с момента приобретения помещения Шафранова А.М. стала фактическим руководителем аптечного пункта по ул. Ленина, 15, Пугин А.В. не вмешивался в руководство аптекой, работники аптеки знали в качестве руководителя Шафранову А.М.

Шафранова А.М. являлась также собственником общества "Каметонс" (ОГРН 1135902012575, ИНН 5902244220), которое было зарегистрировано по адресу: г. Пермь, ул. Ленина, 15.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с сентября 2015 года Шафранова А.М. стала руководителем, а с декабря 2015 года единственным участником должника.

Таким образом, учитывая, что Шафранова А.М. являлась собственником спорного помещения и единственным участником должника, суды заключили о том, что использование должником юридического адреса по месту нахождения помещения Шафрановой А.М. являлось целесообразным, не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности.

При этом судами не установлено, что общество "Каметонс" после продажи нежилого помещения по договору от 15.07.2014 осуществляло полномочия по владению или распоряжению спорным помещением, давало или могло дать какие-либо указания Шафрановой А.М. относительно его судьбы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 15.07.2014, заключенный между обществом "Каметонс" и Шафрановой А.М., является реальной сделкой, преследующей наступление правовых последствий, характерных для данного вида договора.

Конкурсным управляющим указывалось на причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, а именно кредитору Анчиковой Л.М.

Вместе с тем суды посчитали, что указанный довод не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Как установлено судом первой инстанции, обязательства общества "Каметонс" перед Анчиковой Л.М. возникли из договора аренды от 09.01.2013, который был заключен со стороны общества "Каметонс" директором Савиновой Э.Х.

Согласно пункту 2.3. вышеуказанного договора аренды, арендатор не имеет преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок после истечения срока действия договора.

Арендная плата по договору составляет 40 000 руб. ежемесячно. Оплата производится в порядке предоплаты не позднее 1 числа каждого месяца путем перечисления арендной платы на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом (пункты 4.1., 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.2. договора аренды от 09.01.2013, договор аренды подлежит досрочному расторжению, а арендатор - принудительному выселению в десятидневный срок, в том числе в случае, если арендатор два раза и более нарушил сроки и размер внесения арендной платы, установленные п. 4.2. договора.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения оспариваемой сделки (15.07.2014) у общества "Каметонс" отсутствовали неисполненные обязательства в спорный период, согласно сведениям ФССП из банка данных исполнительных производств. Впервые в отношении должника возбуждено исполнительное производство в 2019 году.

В материалы дела не представлено доказательств предъявления Анчиковой Л.М. претензии должнику по внесению арендной платы ранее 2019 г., как и доказательств того, что Шафранова А.М. как руководитель общества "Каметонс" знала, либо должна была знать об указанной задолженности.

Так, вступившими в законную силу решениями Ленинского районного суда г. Перми от 07.11.2019 по делу N 2-3082/2019 и от 21.05.2020 по делу N 2-2170/2020 с общества "Каметонс" в пользу Анчиковой Л.М. взыскана задолженность по арендной плате за период с 10.04.2016 по 10.04.2019 в размере 1 440 000 руб. основного долга, 763 040 руб. неустойки, 19 215 руб. госпошлины, в качестве задолженности по договору аренды от 09.01.2013; с 09.01.2013 по 10.04.2016 и с 10.04.2019 по 30.11.2019 в размере 1 840 000 руб. основного долга, 1 629 520 руб. неустойки, в качестве задолженности по договору аренды от 09.01.2013.

При этом кредитором Анчиковой Л.М. не дано разумных объяснений обращения в 2019 году в Ленинский районный суд г. Перми с заявлением о взыскании задолженности по арендной плате только за период 10.04.2016 по 10.04.2019 со ссылкой на отсутствие какой-либо оплаты за весь период действия договора и только в 2020 году за период с 09.01.2013 по 10.04.2016 и с 10.04.2019 по 30.11.2019.

В рамках рассмотрения дела N 2-3082/2019 в Ленинском районном суде г. Перми Шафрановой А.М. был подан встречный иск о признании договора аренды нежилого помещения притворной сделкой, в удовлетворении которого судом было отказано ввиду применения срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций поддержали доводы ответчика о том, что с момента заключения договора аренды нежилого помещения от 09.01.2013, из которого возникли требования Анчиковой Л.М. к обществу "Каметонс", и до мая 2013 года Анчикова Л.М. являлась участником общества "Каметонс" с долей участия в обществе 100%, следовательно, имела возможность контролировать порядок исполнения заключенного с ней договора аренды нежилого помещения.

Довод Анчиковой Л.М. об ошибочности вывода суда о том, что она была руководителем общества "Каметонс", признан апелляционным судом безосновательным. Такой вывод в обжалуемом определении отсутствует, судом установлено, что Анчикова Л.М. была в определенный период, в значительной части совпадающий с периодом аренды общества "Каметонс" принадлежащего ей помещения, единственным участником данного общества, что, безусловно, позволяло ей контролировать исполнение обществом обязательств по договору аренды.

Кроме того, обращение Анчиковой Л.М. в суд в 2019 и в 2020 году с иском о взыскании задолженности за весь период действия договора аренды от 09.01.2013 не соотносится с пунктом 5.2. договора, которым установлено, что договор аренды подлежит досрочному расторжению, а арендатор - принудительному выселению в десятидневный срок, в том числе в случае, если арендатор два раза и более нарушил сроки и размер внесения арендной платы, установленные п. 4.2. договора.

С учетом того, что требования Анчиковой Л.М. к должнику по договору аренды нежилого помещения в г. Добрянке были предъявлены в Ленинский районный суд г. Перми лишь в 2019 году, ответчик не был осведомлен о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами на момент заключения договора купли-продажи от 15.07.2014.

Таким образом, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов не нашел своего подтверждения.

Как указал апелляционный суд, доводы об обратном являются ошибочными, основанными на неверном толковании норм процессуального права.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Вместе с тем судами установлено, что спорное имущество впоследствии реализовано Шафрановой А.М. Сарачевой Л.Н. по договору купли-продажи помещения от 14.01.2021 за 7 200 000 руб.

По условиям договора денежные средства в размере 200 000 руб. уплачены до заключения настоящего договора путем передачи продавцу наличных денежных средств (пункт 2.2.1 договора); денежные средства в размере 7 000 000 руб. уплачиваются посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого Покупателем в АО "Райффайзенбанк" в день заключения настоящего договора (п. 2.2 договора).

Факт передачи наличных денежных средств (200 000 руб.) подтвержден собственноручной распиской продавца в графе договора "подписи сторон", оставшиеся 7 000 000 руб. перечислены получателю средств Шафрановой А.М. АО "Райффайзенбанк" платежным поручением N 11 от 21.01.2021 посредством безотзывного покрытого аккредитива.

Судами первой и апелляционной инстанций проверена финансовая возможность Сарачевой Л.Н. по передаче наличных денежных средств в сумме 200 000 руб. для оплаты приобретенного помещения.

Так, в материалы дела представлена налоговая декларация, подтверждающая получение Сарачевой Л.Н. в 2020 году доходов в размере более 9 млн. руб., произведение расходов на общую сумму более 5 млн. руб.

Также представлена выписка по счету за 2020 году, из которой следует, что 30.12.2020 Сарачевой Л.Н. было снято со счета 200 000 руб.

Судом апелляционной инстанции был поддержан вывод суда первой инстанции о доказанности наличия финансовой возможности Сарачевой Л.Н. приобретения спорного имущества и исполнения ею обязательств по его оплате.

Обстоятельства, на которые указывает заявитель, не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения, в том смысле, который придается понятию неравноценности законом и правоприменительной практикой.

Конкурсным управляющим не заявлено о занижении стоимости имущества должника, проданного по договору купли-продажи от 15.07.2014. Не подтверждается данное обстоятельство и материалами дела.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реализация спорного имущества за 7 200 000 руб. (исходя из размера последующей продажи) сама по себе не означает недобросовестность сторон сделок даже в условиях их аффилированности.

Возражая против заявленных требований, ответчиками заявлено ходатайство о применении сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

По смыслу вышеприведенных положений статьей, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как следует из материалов дела, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 22.03.2021.

Вместе с тем, как указали суды, отмеченный выше трехлетний срок исковой давности должен исчисляться не ранее чем с момента утверждения Зайнака О.А. в качестве конкурсного управляющего должника (15.12.2020), соответственно, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен. При этом указанное обстоятельство в отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной не влияет на выводы суда по существу.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В части доводов кассатора о том, что Шафранова А.М. и ее отец скрыли наличие еще одного счета общества "Каметонс" (использование которого, по мнению управляющего, подтверждает отсутствие у семьи Шафрановых свободных денежных средств), суд округа полагает указанное обстоятельство подлежащим отклонению. Как пояснил управляющий на вопросы суда округа, информация о наличии данного счета была предоставлена единственным конкурсным кредитором Анчиковой Л. М. уже после принятия обжалуемого определения суда первой инстанции от 21.09.2021, что может объясняться (по мнению управляющего) статусом физического лица за последней.

Таким образом, указанный довод и приведенные в обоснование него обстоятельства - в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ни управляющим, ни единственным конкурсным кредитором суду не сообщались, в материалы обособленного спора указанная информация не представлялась - соответственно, не могут являться и предметом проверки суда кассационной инстанции. Причины сокрытия информации от суда первой инстанции, озвученные управляющим - не могут быть признаны судом округа уважительными, Анчикова Л.М. (инициатор дела о банкротстве и единственный конкурсный кредитор) пользовалась услугами профессионального представителя, более того, занималась экономической деятельностью, предполагающей получение дохода от использования коммерческого помещения.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2021 по делу N А50-14623/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Зайнака Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каметонс" (ИНН 5902199721, ОГРН 1065902055141) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова