Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2022 г. N Ф09-342/22 по делу N А76-20365/2021

Екатеринбург

18 марта 2022 г.

Дело N А76-20365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сафроновой А.А., Рябовой С.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда развития предпринимательства Челябинской области - Территория бизнеса на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2021 по делу N А76-20365/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН: 1027739019208, ИНН: 7706092528; далее - общество Банк "ФК Открытие", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Фонду развития малого и среднего предпринимательства Челябинской области - Территория бизнеса (ОГРН: 1097400000334, ИНН: 7451281646; далее - Фонд, ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 13.08.2013 N Р/12/13/3/5128 на сумму 2 088 927 руб. 38 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Косякова Елена Альбертовна, Косяков Алексей Николаевич (далее - Косякова Е.А., Косяков А.Н.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Фонд обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на прекращение срока действия договора поручительства, просит отменить решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между открытым акционерным обществом Банк "Открытие" (правопредшественник общества Банк "ФК Открытие") и индивидуальным предпринимателем Косяковой Е.А. (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 13.08.2013 N Р/12/13/3/5128 (далее - кредитный договор), согласно пункту 2.1. которого банк открывает заемщику кредитную линию в порядке и на условиях, предусмотренных договором с установлением лимита в сумме 15 562 730 руб. на цели рефинансирование ссудной задолженности по кредитному договору от 24.07.2008 N ИК-71/08, заключенному с открытым акционерным обществом "Нордеа Банк"; по кредитному договору от 17.05.2012 N 721/2049- 0000328, заключенному с закрытым акционерным обществом "ВТБ 24"; по кредитному договору от 25.05.2012 N 220-00136/ВКЛ, заключенному с открытым акционерным обществом "НОМОСБАНК"; по кредитному договору от 25.10.2011 N 220-00043/ВКЛ, заключенному с открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК", а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 3.3 кредитного договора окончательная дата возврата кредитов, предоставляемых в рамках кредитной линии, 13.08.2023.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату кредита был заключен договор солидарного поручительства от 13.08.2013 N Р/12/13/3/5128/9/01 с предпринимателем Косяковым А.Н., а также договор субсидиарного поручительства от 13.08.2013N 696-ОТК/2013 (далее - договор субсидиарного поручительства), заключенный со Фондом содействия кредитования малого предпринимательства Челябинской области.

Согласно пункту 1.1 договора субсидиарного поручительства, ответственность поручителя перед банком является субсидиарной, объем ответственности ограничен суммой в размере 35 % от суммы основного долга заемщика по кредитному договору. При этом в рамках договора поручительства N 696-ОТК/2013 поручитель отвечает перед банком за исполнение заемщиком обязательств из кредитного договора исключительно в части уплаты кредита (возврату основного долга), обязательства по уплате процентов, комиссий, пеней, прочих платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, в ответственность поручителя не входят.

Срок действия договора поручительства: по 12.08.2014 (пункт 1.2 указанного договора).

Согласно пункту 4.2.3 договора субсидиарного поручительства, с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита) Банк принимает меры к заемщику по взысканию неисполненных обязательств по кредитному договору.

В силу пункта 4.2.4 срок действия договора поручительства Фонда с даты неисполнения заемщиком своих обязательств (в период действия договора поручительства) по кредитному договору увеличивается на срок, необходимый Банку для взыскания суммы долга в судебном или добровольном порядке, по истечении которого Банк предъявляет требование (претензию) к Фонду, в котором указываются: реквизиты договора поручительства; реквизиты кредитного договора; наименование заемщика; сумма требований, в том числе с разбивкой; расчет ответственности Фонда по договору поручительства, исходя из фактического объема ответственности Фонда от суммы неисполненных заемщиком обязательств по договору; номера счетов банка, на которые подлежат зачислению денежные средства; срок удовлетворения требования банка. К требованию прикладываются: копия документа, подтверждающего полномочие лица на подписание требования (претензии); копии документов, подтверждающих задолженность заемщика перед Банком; копия требования (претензии) Банка, направленная заемщику; копии документов, подтверждающих принятие Банком мер для возврата суммы кредита и процентов за пользование кредитом; копия вступившего в законную силу решения о взыскании задолженности; копии исполнительных листов; копии постановлений службы судебных приставов об окончании исполнительного производства (при их наличии).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по возврату кредитных средств Банком в адрес заемщиков и Фонда направлено требование от 23.07.2014 N 563 о досрочном погашении кредита в течение 15 дней с момента отправки требования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2015 по делу N А76-30255/2014 кредитный договор расторгнут. Взыскано солидарно с предпринимателя Косяковой Е.А., предпринимателя Косякова А.Н. в пользу публичного акционерного общества "ХантыМансийский банк Открытие" задолженность по договору в сумме 6 681 532 руб. 51 коп., в том числе сумма основного долга в размере 5 968 363 руб. 95 коп., проценты за пользование кредитом за период с 12.05.2014 по 03.09.2014 в сумме 617 934 руб. 23 коп., неустойка, начисленная на сумму основного долга за период с 16.06.2014 по 03.09.2014 в сумме 46 857 руб. 13 коп., неустойка, насчитанная на сумму процентов за период с 16.06.2014 по 03.09.2014 в сумме 48 377 руб. 20 коп.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 22.04.2021 об исполнении обязательств в виде погашения 35 % невозвращенной суммы основного долга (суммы кредита) в течение 5 рабочих дней с момента получения требования.

Оставленное без удовлетворения требование от 22.04.2021 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела, ответственность Фонда предусмотрена договором поручительства, задолженность по кредитному договору погашена не в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

В соответствии со статьями 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Факт выдачи кредитных средств заемщикам в рамках кредитного договора не оспорен, доказательств возврата их не представлено, размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2015 по делу N А76-30255/2014.

Истолковав условия договора субсидиарного поручительства по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А76-30255/2014, установив, что до обращения с требованием о взыскании долга с Фонда как субсидиарного должника банк предпринял меры к получению суммы задолженности по кредитному договору с основного должника и солидарного поручителя, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Фонда как с субсидиарного поручителя задолженности по кредитному договору.

Доказательств того, что предприниматель Косяков Е.А как заемщик и его солидарный поручитель в добровольном или принудительном порядке исполнили требования банка в заявленном размере, материалы дела не содержат.

Поскольку истцом приняты зависящие от него меры для взыскания задолженности с заемщиков, доказательств исполнения обязательств по кредитному договору не представлено, суды правомерно указали на наличие у банка права требовать исполнения обязательств от Фонда в заявленном в иске размере.

Доводы Фонда о том, что требования к субсидиарному поручителю были предъявлены за пределами срока действия договора поручительства, рассмотрены судами двух инстанции и правомерно ими отклонены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Из положений договора не следует, что срок поручительства связан с окончанием действия договора поручительства, который определен 12.08.2014.

Так, истолковав положения пункта 4.2.4 договора субсидиарного поручительства, суды установили, что срок действия договора поручительства Фонда с даты неисполнения заемщиком своих обязательств (в период действия договора поручительства) по кредитному договору увеличивается на срок, необходимый банку для взыскания суммы долга в судебном или добровольном порядке, по истечении которого банк предъявляет требование (претензию) к Фонду.

Удовлетворяя исковые требования, суды также исходили из того, что определенный в пункте 1.2 договора поручительства срок его действия изначально недостаточен для принятия банком всех разумных и необходимых мер к получению заемных средств, в связи с чем не подлежит применению в силу пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, с учетом направления банком в адрес Фонда требования от 23.07.2014 об исполнении обязательств в виде погашения 35 % невозвращенной суммы основного долга, а также отсутствия доказательств добровольного исполнения Фондом названного требования, с учетом постановлений судебных приставов об окончании исполнительных производств и возвращении исполнительных документов взыскателю, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что срок поручительства был продлен автоматически на основании пункта 4.2.4 договора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2021 по делу N А76-20365/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда развития предпринимательства Челябинской области - Территория бизнеса - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

А.А. Сафронова С.Э. Рябова