Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2022 г. N Ф09-1099/22 по делу N А76-52552/2019

Екатеринбург

21 марта 2022 г.

Дело N А76-52552/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Краснобаевой И.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Южуралзолото Группа Компаний" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу N А76-52552/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Южуралзолото Группа Компаний" - Леготина Н.В. (доверенность от 11.01.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "МКС" - Безик С.И. (доверенность от 10.01.2022).

Акционерное общество "Южуралзолото Группа Компаний" (далее - истец, общество "ЮГК") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "МКС" (далее - ответчик, общество "ГК "МСК") о признании договора генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ЕПР недействительным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Пластовского муниципального района Челябинской области (далее - Администрация, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮГК", ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, ссылается на необоснованное затягивание сроков рассмотрения настоящего дела. Кроме того, общество "ЮГК" выражает несогласие с выводом судов о пропуске срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности начал течь с 19.04.2019 в связи с отсутствием со стороны генподрядчика каких-либо действий по договору вплоть до апреля 2019 года, что подтверждается, по мнению заявителя, письмом от 19.04.2019 N 420, от 22.04.2019.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ГК "МСК" просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что между обществом "ЮГК" (заказчик) и обществом "Группа компаний "МКС" (генподрядчик) был подписан договор генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ПР (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательство по выполнению комплекса работ на объекте - Энергокомплекс на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V 16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 единиц оборудования, расположенный на производственной площадке заказчика по адресу: Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК "Светлинский" АО "ЮГК".

Работы выполняются в соответствии с рабочей документацией, условиями данного договора, с соблюдением строительных норм и правил, в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему. Граница объекта - площадка (по соответствующему адресу) для размещения блок-модулей Энергокомплекса.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что в комплекс работ, выполняемых ответчиком в рамках указанного договора, входят следующие работы: изготовление блок-модулей в количестве 4 (четырех) единиц под оборудование MWM TCG 2032В V16; строительно-монтажные работы на объекте, включая поставку необходимых материалов и вспомогательного оборудования, монтаж основного оборудования КГУ марки MWM TCG 2032В V16 в блок-модули в количестве 4 (четырех) единиц, сборка блок-модулей; пусконаладочные работы на объекте.

Положительным результатом выполнения ответчиком комплекса работ на объекте является выход каждой КГУ Энергокомплекса на номинальные технические параметры, указанные в акте сдачи-приемки пусконаладочных работ (приложение N 3 к указанному договору).

В силу пункта 2.1 договора общая стоимость выполняемых генподрядчиком работ по названному договору предварительно составляет 160 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ПР заключен истцом на крайне невыгодных условиях, поскольку стоимость договора составляет 160 000 000 руб. за изготовление 4-х блок-модулей из сэндвич-панелей, выполнение строительно-монтажных работ, выполнение пуско-наладочных работ, что превышает стоимость, применяемую при изготовлении аналогичной продукции, общество "ЮГК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь при этом названными нормами материального права, принимая во внимание принцип свободы договора, отсутствие доказательств наличия тяжелых обстоятельств, крайней и очевидной невыгодности сделки, и доказательств того, что другая сторона воспользовалась тяжелыми обстоятельствами для навязывания заключения оспариваемого договора генерального подряда, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом "ЮГК" требований ввиду недоказанности последним совокупности необходимых условий для признания договора генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ПР недействительным.

Так, судами установлено, что оспариваемый истцом договор проходил тщательную процедуру согласования на стороне истца, о чем свидетельствует лист согласования N 511, после вступления договора в силу стороны приступили к его фактическому исполнению. В частности, истец, исполняя свои обязательства по договору, платежными поручениями от 22.06.2018 N 22579, от 21.08.2018 N 23686, от 10.10.2018 N 24517 перечислил на расчетный счет ответчика предоплату по договору в сумме 70 000 000 руб., по акту приема-передачи документации в производство работ от 09.07.2018 передал ответчику рабочую документацию проекта: "Энергоцентр Светлый 18 МВт", расположенный по адресу: Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК "Светлинский" АО "ЮГК" для выполнения работ на объекте: Энергокомплекс на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 (четырех) единиц оборудования расположенный по адресу: Челябинская область, Пластовский муниципальный район, ГОК "Светлинский" АО "ЮГК" в количестве 21 раздела со штампов "В производство работ".

Судами также выявлено, что истец самостоятельно выполнил комплекс работ по производству фундаментного основания на строительной площадке, для размещения Энергокомплекса на базе КГУ марки MWM TCG 2032В V16 блочно-модульного исполнения в количестве 4 (четырех) единиц оборудования, допустил представителей ответчика на строительную площадку для выполнения работ по договору. Во время исполнения договора ответчик завез на территорию истца большое количество машин с материалами и оборудованием для сборки и монтажа блок-модулей. Исполняя свои обязательства по договору, ответчик в соответствии с полученной от истца рабочей документацией выполнил комплекс работ по изготовлению блок-модулей под оборудование MWM TCG 2032В V16 в количестве 4 (четырех) единиц, в подтверждение чего направил в адрес истца уведомления от 17.08.2018 N 01.01/03-420, от 09.11.2018 N 01.01/03-575, от 13.12.2018 N 01.01/03-648, от 09.01.2019 N 01.01/03-2.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что договор генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ПР является сделкой, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, от чем знал ответчик и умышленно этим воспользовался, принимая во внимание, что стороны фактически приступили к исполнению указанного договора генерального подряда без каких-либо возражений относительно пороков воли сторон при его заключении, суды признали общество "ЮГК" утратившим право на заявление о недействительности сделки.

Более того, в ходе судебного разбирательства по делу обществом "ГК "МСК" заявлено о пропуске обществом "ЮГК" срока исковой давности по заявленным требованиям.

Из материалов дела усматривается, что договор генерального подряда от 15.06.2018 N 04/06-2018/ПР подписан сторонами 15.06.2018. В качестве основания недействительности данного договора заявлена его явно завышенная цена, вынужденный характер заключения данного договора. Таким образом, суды верно указали, что общество "ЮГК" должно было узнать о нарушении своего субъективного материального права 15.06.2018, то есть в момент заключения договора.

Руководствуясь статьями 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что с рассматриваемым иском общество "ЮГК" обратилось 23.12.2019, суды пришли к правомерному выводу об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы отклонено судом, поскольку в рассматриваемом случае достаточными основаниями для отказа в удовлетворении заявленного иска является применение принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) и последствий пропуска срока исковой давности. Оснований не согласиться с данным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о затягивании судами и ответчиком судебного разбирательства не являются основанием для отмены принятых по настоящему делу судебных актов, поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что данное нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта по делу.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не являются достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 по делу N А76-52552/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Южуралзолото Группа Компаний" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

И.А. Краснобаева А.А. Столяров