Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф09-1054/22 по делу N А07-8676/2021

Екатеринбург

07 апреля 2022 г.

Дело N А07-8676/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Тороповой М.В., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу N А07-8676/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Акционерное общество "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (далее - общество "НПО "Микроген") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан (далее - Территориальное управление Росимущества) о взыскании 56 618 руб. 52 коп. неосновательного обогащения в связи с переплатой по договору аренды от 01.03.2016 N 6-2016-А, 10210 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2018 по 07.12.2020 с последующим начислением по день уплаты неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федерального казначейства по Республике Башкортостан.

Решением суда от 25.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Территориальное управление Росимущества просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку исковые требования по настоящему делу истцом предъявлены только 09.04.2021, то есть по прошествии более трех лет с момента перечисления арендной платы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НПО "Микроген" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01.03.2016 между территориальным управлением Росимущества и федеральным государственным унитарным предприятием "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее - также предприятие) заключен договор аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности N 6-2016-А, предметом которого явились земельные участки с кадастровыми номерами 02:52:090502:54, 02:52:090502:113, 02:52:090502:378, 02:52:090502:31, 02:52:090501:34, 02:52:000000:30, 02:52:000000:33, 02:52:090501:308.

На основании распоряжения ТУ Росимущества в городе Москве от 26.10.2017 N 1326 Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" Министерства здравоохранения Российской Федерации 01.12.2017 преобразовано в общество "НПО "Микроген", которое является правопреемником предприятия.

Земельные участки включены в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия (п. 1.39 (стр. 145), п. 1.36 (стр. 142), п. 1.35 (стр. 141), п. 1.38 (стр. 144), п. 1.37 (стр. 143), п. 1.33 (стр. 130), п. 1.34 (стр. 131), п. 1.40 (стр. 145)).

По передаточному акту от 27.10.2017 ТУ Росимущества в городе Москве земельные участки в составе имущественного комплекса предприятия переданы обществу "НПО "Микроген".

Запись о создании общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2017.

Согласно пункту 5.5 договора аренды арендатор перечисляет арендную плату ежеквартально в срок до 25 января, 25 апреля, 25 июля, 25 октября.

Обществом "НПО "Микроген" 15.01.2018 перечислена арендная плата за 4 квартал 2017 года в размере 201 215 руб. 16 коп.

Полагая, что сумма арендной платы за период с 01.12.2017 по 31.12.2017 является излишне уплаченной и подлежит возврату, общество "НПО "Микроген" обратилось к Территориальному управлению Росимущества с требованиями о возврате неосновательного обогащения (исх. от 08.02.2018 N 47, от 30.07.2018 N 207, от 02.04.2019 N 15/04-0108/53).

Актом сверки расчетов за период с 01.01.2015 по 15.07.2019 по договору N 6-2016-А установлена задолженность Территориального управления Росимущества перед обществом "НПО "Микроген" в размере 56 618 руб. 52 коп.

В ответ на досудебную претензию общества от 07.12.2020 Территориальное управление Росимущества письмом от 13.01.2021 N 02-ФЛ-04/99 сообщило о невозможности удовлетворения требований досудебной претензии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно части 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Статьей 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ предусмотрено, что состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

В силу абзаца пятого пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 Налогового кодекса Российской Федерации, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.

На основании статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав материалы дела, руководствуясь вышеизложенными нормами права, и установив, что с момента приватизации имущественного комплекса предприятия прекращается договор аренды, и, соответственно, обязанность по внесению арендных платежей, поскольку общество "НПО "Микроген" стало собственником земельных участков, являвшихся предметом договора аренды.

Учитывая, что общество "НПО "Микроген" внесло арендные платежи за весь 4 квартал 2017 года, однако приватизация состоялась 01.12.2017, суды пришли к правильному выводу, что платежи за период с 01.12.2017 по 31.12.2017 (при отсутствии доказательств наличия непогашенной более ранней задолженности) являются излишне уплаченными и подлежат возврату, а на стороне Территориального управления Росимущества возникло неосновательное обогащение.

Статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения правил главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено законом и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, принимая во внимание, что актом сверки расчетов за период с 01.01.2015 по 15.07.2019 по договору N 6-2016-А подтверждается задолженность Территориального управления Росимущества перед обществом "НПО "Микроген" в размере 56 618 руб. 52 коп., суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере, а также 10 210 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2018 по 07.12.2020 на сумму задолженности с продолжением начисления по день фактической уплаты долга.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судами рассмотрены и обоснованно отклонены.

Общий срок исковой давности установлен статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Суды, с учетом требования о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора, принимая во внимание факт признания ответчиком спорной суммы неосновательного обогащения посредством подписания акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 15.07.2019 (акт сверки взаимных расчетов направлен ответчиком в адрес истца письмом за N 05/5768 от 24.07.2019, подписан истцом и возвращен ответчику письмом N 15/04/08/217 от 24.09.2019), а также дату подачи иска (09.04.2021), пришли к выводу о том, что срок исковой давности нельзя считать пропущенным ни по требованию о взыскании неосновательного обогащения, ни по требованию о взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления. Кроме того, доводы заявителя направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 по делу N А07-8676/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

М.В. Торопова А.А. Столяров