Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2022 г. N Ф09-477/22 по делу N А60-6744/2021

Екатеринбург

11 апреля 2022 г.

Дело N А60-6744/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" (далее - общество "Уралвагонзавод") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021 по делу N А60-6744/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралвагонзавод" - Кутняк В.О. (доверенность от 11.10.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Финансовые технологии" (далее - общество "Финансовые технологии") - Вениаминова Э.А. (доверенность от 01.11.2021).

Общество "Финансовые технологии" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Уралвагонзавод" о взыскании 2 379 504 руб. 99 коп. долга в рамках договора от 14.02.2018 N 171818731675241016871/BVB3-106/546к/424, право требования которого возникло у истца на основании заключенного договора уступки прав (цессии) от 01.09.2020.

Общество "Уралвагонзавод" заявило встречный иск к обществу "Финансовые технологии", обществу с ограниченной ответственностью "Производственное-торговое объединение "Волна" (далее - общество "Волна"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдАрм" (далее - общество "ТрейдАрм") о признании недействительными соглашения об отступном от 03.07.2020, заключенного между обществом "Волна" и обществом "ТрейдАрм", и договора уступки права требования от 01.09.2020, заключенного между обществом "ТрейдАрм" и обществом "Финансовые технологии".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества "Уралвагонзавод" в пользу общества "Финансовые технологии" взыскано 2 379 504 руб. 99 коп. долга, 34 898 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралвагонзавод" просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить встречные исковые требования: признать недействительным договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.09.2020, признать недействительным соглашение об отступном.

Заявитель кассационной жалобы полагает ошибочным вывод апелляционного суда о недобросовестности его действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению общества "Уралвагонзавод" суд апелляционной инстанции в нарушение норм права должным образом не исследовал и не оценил поведение других участников правоотношений, а именно: общества "Волна", общества "ТрейдАрм" и общества "Финансовые технологии" при заключении соглашения об отступном от 03.07.2020 и договора уступки права требования (цессии) по спорному договору от 14.02.2018 N 171818731675241016871/ВУВЗ-106/546к/424, заключенному во исполнение государственного оборонного заказа, и для расчетов по которому в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон N 275-ФЗ) открывается специальный счет. При этом, как отмечает общество "Уралвагонзавод", в соответствии с пунктом 12 статьи 8.4 Закона N 275-ФЗ по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Финансовые технологии" указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Волна" (поставщик) и обществом "Уралвагонзавод" (ответчик) заключен договор от 14.02.2018 N 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424.

Во исполнение условий договора поставщик поставил товар: 19.04.2018 по УПД N В190418-12 ТМЦ на сумму - 138 348 руб.; 29.06.2018 по УПД N В290618-11 ТМЦ на сумму - 2 558 920 руб.; 06.07.2018 по УПД N В060718-03 ТМЦ на сумму - 75 152 руб. 01 коп.; 31.07.2018 по УПД N В310718-03ТМЦ на сумму 1 909 932 руб. 49 коп.; 29.10.2018 по УПД N В291018-09 ТМЦ на сумму 50 399 руб. 99 коп.; 21.11.2018 по УПД N В211118-01 ТМЦ на сумму 22 440 руб.

Товар принят по количеству и качеству без замечаний, о чем свидетельствует подпись и печать ответчика, на указанных выше документах.

Всего по договору было поставлено товара на общую сумму 4 755 152 руб. 49 коп., оплата произведена ответчиком в размере 2 375 647 руб. 50 коп. не исполнена обязанность по оплате на сумму 2 379 504 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 по делу N А41-63155/2019 общество Волна" признано банкротом, открыто конкурсное производство. В рамках указанного дела состоялось собрание кредиторов общества "Волна" от 03.07.2020, на котором кредиторы приняли отступное.

Соглашением об отступном от 03.07.2020 и приложением N 5 к нему, право требования задолженности у общества "Уралвагонзавод" по договору N 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424 в размере 2 379 504 руб. 09 коп. перешло к одному из кредиторов - обществу "ТрейдАрм". Ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке: уведомление направлено обществу "Уралвагонзавод" 21.09.2020, получено должником 28.09.2020.

Затем право требования задолженности в размере 2 379 504 руб. 09 коп. уступлено обществом "ТрейдАрм" обществу "Финансовые Технологии" по договору уступки права требования (цессии) от 01.09.2020. О состоявшейся уступке общество "Уралвагонзавод" было уведомлено письмом то 01.09.2020 б/н, которое направлено 25.09.2020 почтовым отправлением с идентификатором N 11912151028610 (представлена опись вложения и почтовый чек). Почтовая корреспонденция получена 30.09.2020.

Общество "Волна" направило обществу "Уралвагонзавод" уведомление о надлежащем кредиторе, которым уведомило о состоявшемся соглашении об отступном от 03.07.2020 и об уступке прав требования от 01.09.2020, которое получено должником 03.10.2020.

Обществом "Финансовые технологии" направлено в адрес общества "Уралвагонзавод" письмо от 12.10.2020 с приложением оформленных истцом актов сверки, которые ответчик получил 20.10.2020.

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 2 379 504 руб. 99 коп., общество "Финансовые технологии" обратилось к обществу "Уралвагонзавод" с претензией от 10.12.2020, требуя уплаты соответствующей задолженности.

Поскольку ответчиком мер к погашению задолженности не принято, общество "Финансовые технологии" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Общество "Уралвагонзавод", возражая против удовлетворения иска, заявило встречные требования о признании недействительными сделками соглашения об отступном от 03.07.2020 в части предоставления в качестве отступного задолженности общества "Уралвагонзавод" на сумму 2 463 429 руб. 38 коп. и договора уступки от 01.09.2020 как совершенных в нарушение Закона N 275-ФЗ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного искового заявления и признал обоснованными требования общества "Финансовые технологии" о взыскании с общества "Уралвагонзавод" задолженности в размере 2 379 504 руб. 99 коп., исходя из того, что в пункте 12 статьи 8.4 Закона N 275-ФЗ не содержится прямого указания на запрет совершения такой уступки.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции о возможности уступки права требования в рассматриваемом случае ошибочными с учетом положений Закона N 275-ФЗ. Вместе с тем счел, что принадлежащее обществу "Уралвагонзавод" право в настоящем случае по приведенным им основаниям защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат с учетом следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Закон N 275 устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа и государственного контроля (надзора) в сфере государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на товары, работы, услуги (далее также - продукция) по государственному оборонному заказу (статья 1).

Таким образом, нормы Закона N 275 в части особенностей правового регулирования в области заключения и исполнения контрактов при размещении государственного оборонного заказа являются специальными по отношению к общим нормам в сфере закупок товаров, работ и услуг для государственных и муниципальных нужд.

Согласно пункту 7 статьи 7 Закона N 275 государственный заказчик использует для расчетов по государственному контракту только отдельный счет, открытый в уполномоченном банке головному исполнителю, с которым у государственного заказчика заключен государственный контракт, при наличии у такого головного исполнителя договора о банковском сопровождении, заключенного с уполномоченным банком.

В силу пункта 10 статьи 3 Закона N 275 отдельным счетом является счет, открытый головному исполнителю, исполнителю в уполномоченном банке для осуществления расчетов по государственному оборонному заказу в соответствии с условиями государственного контракта.

По отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования (пункт 12 статьи 8.4 Закона N 275-ФЗ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно признал выводы суда первой инстанции о применении в настоящем случае положений Закона N 44-ФЗ и, соответственно, о возможности уступки права требования без учета положений Закона N 275-ФЗ ошибочными.

При этом суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела полагает, что суды правомерно отказали в удовлетворении встречного искового заявления и признали обоснованными требования общества "Финансовые технологии".

Как установлено судами, в рамках дела о банкротстве общества "Волна" кредиторами указанного общества в порядке статьи 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заключено соглашение об отступном от 03.07.2020, в рамках которого, среди прочих, право требования задолженности у общества "Уралвагонзавод" в качестве отступного передано обществом "Волна" одному из кредиторов - обществу "Трейд-Арм".

Каких-либо возражений после получения уведомления (28.09.2020) должником со ссылкой на нарушение запрета на уступку права требования, установленного законодательством, заявлено не было.

Общество "Трейд-Арм" уступило право требования соответствующей задолженности обществу "Финансовые технологии", о чем общество "Уралвагонзавод" также было уведомлено 30.09.2020.

Кроме того, сам кредитор уведомил должника о надлежащем кредиторе, указав, что обязанность по оплате поставленного товара в рамках договора N 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424, подлежит исполнению должником в пользу общества "Финансовые технологии". Указанное письмо было получено должником 03.10.2020.

При этом возражений относительно замены кредитора должником также не заявлено. Получение соответствующих уведомлений общество "Уралвагонзавод" не оспаривало. Более того, заявляя возражения против удовлетворения первоначальных требований, должник подтвердил получении соответствующих уведомлений.

В дальнейшем, как установили суды, процедура банкротства в отношении общества "Волна" завершена, указанное общество прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2020.

Таким образом, в настоящее время первоначальный кредитор прекратил свое существование.

Несмотря на неоднократное уведомление общества "Уралвагонзавод" об отступном в рамках дела о банкротстве общества "Волна" от 03.07.2020 и состоявшейся уступке от 01.09.2020, впервые возражения относительно нарушения положений Закона N 275-ФЗ должник заявил лишь после обращения общества "Финансовые технологии" в арбитражный суд с требованием о взыскании соответствующей задолженности, когда в отношении первоначального кредитора в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о прекращении его деятельности.

В случае признания оспариваемых соглашения об отступном и договора уступки прав недействительными сделками, в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности к обществу "Уралвагонзавод" перед лицом, которое прекратило свою деятельность (общество "Волна").

Принимая во внимание, что обязательства по контракту исполнены первоначальным кредитором - обществом "Волна", в полном объеме, претензий по его исполнению у заказчика не имелось, принимая во внимание также, что на настоящий момент завод исполнил свои обязательства по оплате задолженности, учитывая, что общество "Волна", общество "ТрейдАрм" и общество "Финансовые технологии" при заключении оспариваемых сделок действовали добросовестно, суд кассационной инстанции применительно к настоящему делу не усматривает нарушения публично-публично правового порядка исполнения государственного оборонного заказа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что следует признать правильными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Уралвагонзавод" и правомерным удовлетворение требований общества "Финансовые технологии" о взыскании задолженности.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021 по делу N А60-6744/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова