Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2022 г. N Ф09-2043/22 по делу N А60-53560/2020

Екатеринбург

11 мая 2022 г.

Дело N А60-53560/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д. В.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСК Юнит" (далее - общество "АСК Юнит") Боровикова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2021 по делу N А60-53560/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Шин Е.А. (доверенность от 30.03.2022).

Кубаркин Никита Юрьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений от 17.08.2017 N ГРН 6176658354647, от 12.03.2018 N ГРН 2186658388805; об обязании внести в единый государственный реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о признании записей от 17.08.2017 N ГРН 6176658354647 и от 12.03.2018 N ГРН 2186658388805 недействительными.

Определением суда от 30.11.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "АСК Юнит" в лице конкурсного управляющего Боровикова С.В., Харисов Александр Раифович.

Решением суда от 01.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "АСК Юнит" Боровиков С.В. просит решение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на пропуск Кубаркиным Н.Ю. установленного законом трехмесячного срока для обжалования решений регистрирующего органа.

По мнению заявителя жалобы, учитывая, что общество "АСК Юнит" является банкротом, единственной целью Кубаркина Н.Ю. преследуется уход от возможного привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что апелляционным судом нарушены нормы процессуального права в части взыскания государственной пошлины с Боровикова С.В. на том основании, что он не является лицом, участвующим в деле.

Регистрирующий орган в поданном на кассационную жалобу отзыве поддерживает доводы заявителя кассационной жалобы.

Кубаркин Н.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает основания для отмены решения и постановления судов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество "АСК Юнит" (ИНН 6658438147, ОГРН 1136658022973) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2013 (ГРН 1136658022973).

10.08.2017 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества "АСК Юнит" Медведева Александра Александровича, в регистрирующий орган представлены документы (вх. N 48690А), установленные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в частности: заявление по форме N Р14001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 N ММВ-7-6/25@; протокол N 1 общего собрания участников общества "АСК Юнит" от 03.08.2017; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК Юнит" от 03.08.2017; уведомление; справка об оплате уставного капитала от 03.08.2017; приходный кассовый ордер N 05 от 03.08.2017; иной документ; опись; доверенность от 20.07.2017.

На основании представленных документов инспекцией 17.08.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Кубаркине Н.Ю., как участнике общества "АСК Юнит" в связи с продажей доли (части доли), принадлежащей обществу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2019 по делу N А60-35126/2018 общество "АСК Юнит" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества "АСК Юнит" утвержден Боровиков С.В.

Обращаясь с арбитражный суд с заявлением о признании недействительными регистрационных записей N 6176658354647 от 17.08.2017 и N 2186658388805 от 12.03.2018, Кубаркин Н.Ю. указал, что не создавал, не покупал и не отчуждал доли в хозяйственных обществах, не принимал участия в общем собрания участников общества "АСК Юнит" от 03.08.2017, не подписывал соответствующий протокол, не заключал и не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК Юнит" от 03.08.2017, не оплачивал уставный капитал, с Харисовым Александром Раифовичем, Каплун (Волковой) Екатериной Игоревной, Медведевым Александром Александровичем не знаком.

Заявитель пояснил, что в феврале 2018 года терял паспорт, обращался в МВД города Первоуральска с заявлением об утере паспорта.

04.09.2020 Кубаркин Н.Ю. направил в государственные органы письма о недостоверности сведений в отношении себя, требования о возбуждении уголовного дела: в МВД города Екатеринбурга, ФНС по Верх-Исетскому району, в МВД города Первоуральска.

От МВД города Первоуральска поступил ответ о том, что действительно, Кубаркин Н.Ю. 20.02.2018 обращался с заявлением об утере паспорта.

Суд первой инстанции, отказывая решением от 01.03.2021 в удовлетворении требований Кубаркина Н.Ю., исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих ничтожность протокола N 1 общего собрания участников общества "АСК Юнит" от 03.08.2017 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК Юнит" от 03.08.2017.

Впоследствии решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 по делу N А60-53558/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021, удовлетворены исковые требования Кубаркина Н.Ю., признаны недействительными решение общего собрания участников общества "АСК Юнит", оформленное протоколом N 1 от 03.08.2017 г., и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК Юнит" от 03.08.2017.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 по делу N А60-53558/2020 послужило основанием для обращения Кубаркина Н.Ю. с заявлением о пересмотре решения суда от 01.03.2021 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

По результатам рассмотрения дела с учетом новых обстоятельств, суд первой инстанции установил, что на момент совершения спорных регистрационных действий у регистрирующего органа не имелось каких-либо правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, регистрирующим органом не допущено нарушений закона при внесении записей в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, принимая во внимание признание договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК Юнит" недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для признания спорных регистрационных записей недействительными, в связи с чем удовлетворил заявленные Кубаркиным Н.Ю. требования.

Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции в силе, руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом N 129-ФЗ.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что на момент совершения регистрационных действий у инспекции не имелось правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, нарушений закона при внесении спорных записей в ЕГРЮЛ регистрирующим органом не допущено.

Вместе с тем, учитывая, что документы, послужившие основанием для внесения спорных записей в ЕГРЮЛ, в частности, договор купли-продажи и протокол общего собрания участников общества, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 по делу N А60-53558/2020, суды пришли к верному выводу о том, что отсутствие у регистрирующего органа на момент внесения в ЕГРЮЛ спорных записей сведений о недостоверности предоставленных документов (договора купли-продажи, протокола общего собрания участников общества), само по себе не может служить достаточным основанием для сохранения в ЕГРЮЛ записей, не соответствующих действительности.

Принимая во внимание, что дальнейшее сохранение в ЕГРЮЛ соответствующих записей влечет нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, суды удовлетворили заявленные требования Кубаркина Н.Ю.

Довод конкурсного управляющего общества "АСК "Юнит" о пропуске Кубаркиным Н.Ю. трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, судом округа отклоняется.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, следовательно, данный вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Решение вопроса о восстановлении срока, установленного нормами арбитражного процессуального законодательства, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, оценивающих по своему внутреннему убеждению уважительность причины пропуска процессуального срока.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Кубаркин Н.Ю. ознакомлен в материалами дела N А60-25126/2018 о банкротстве общества "АСК "Юнит" 24.09.2020, а 26.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании регистрационных записей недействительными.

В рамках дела N А60-53558/2020 доводы конкурсного управляющего общества "АСК "Юнит" о том, что Кубаркин Н.Ю. был ознакомлен с регистрационным делом в офисе конкурсного управляющего 20.08.2020, отклонены. Кроме того, судом указано, что из требования о предоставлении документов (дата отсутствует), а также почтовой квитанции от 10.06.2021 не представляется возможным установить факт направления в адрес Кубаркина Н.Ю. конкретных документов, поскольку отсутствует опись вложения.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание обстоятельства, послужившие основанием для признания протокола общего собрания участников общества "АСК Юнит" N 1 от 03.08.2017 и договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.08.2017 недействительными, в частности, фальсификация подписей Кубаркина Н.Ю. и отсутствие у последнего волеизъявления на совершение соответствующей сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований Кубаркина Н.Ю., связанных с пропуском срока обжалования.

Довод заявителя жалобы о том, что он не является лицом, участвующим в деле, отклоняется как несостоятельный (определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2020 по делу N А60-53560/2020).

При таких обстоятельствах у окружного суда не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы с учетом доводов, приведенных в ней.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2021 по делу N А60-53560/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСК Юнит" Боровикова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова