Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2022 г. N Ф09-1924/22 по делу N А76-49487/2020

Екатеринбург

12 мая 2022 г.

Дело N А76-49487/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Осташко Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу N А76-49487/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Осташко А.Ю. - Котляренко А.Н. (доверенность от 21.12.2021 N 74АА5569436).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Осташко А.Ю. 30.11.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Ювимед" (далее - общество МЦ "Ювимед"), Толкачевой Ангелине Сергеевне (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018 недействительным.

В последующем, 03.02.2021 от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, а именно отказе от иска к соответчику - обществу МЦ "Ювимед". Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ истца от заявленной части требований, производство по делу в части рассмотрения исковых требований к обществу МЦ "Ювимед" прекращено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 принят отказ Осташко А.Ю. от исковых требований к обществу МЦ "Ювимед", производство по делу в указанной части прекращено; в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано; с Осташко А.Ю. в пользу Толкачевой А.С. взысканы представительские расходы в сумме 40 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 решение суда первой инстанции от 22.10.2021 оставлено без изменения.

Осташко А.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, обратился в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды оставили без внимания то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления обществу МЦ "Ювимед" извещения о намерении продажи доли в уставном капитале общества, суды сделали ошибочным вывод о том, что, подписывая договор купли-продажи доли с Толкачевой А.С., Осташко А.Ю. в любом случае реализовал отказ общества от преимущественного права приобретения доли. Кроме того, кассатор полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной и дополнительной судебной экспертизы, считает, что экспертное заключение содержит неоднозначные выводы о принадлежности подписи в договоре купли-продажи, утверждает, что экспертное заключение содержит ряд ошибок формального характера, которые существенно снизили его процессуальное значение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и как следует из материалов дела, по данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.11.2020 общество МЦ "Ювимед" зарегистрировано в реестре 16.04.2018 с присвоением ОГРН 1187456017440.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и разделен между двумя участниками общества в следующей пропорции:

- Осташко А.Ю. с долей в уставном капитале 49,99%, составляющей в денежном выражении 4 999 руб.;

- Толкачева А.С. с долей в уставном капитале 50,01%, составляющей в денежном выражении 5 001 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директором общества МЦ "Ювимед", является Осташко А.Ю., о чем свидетельствует запись за ГРН 1187456017440 от 16.04.2018.

Запись о включении Толкачевой А.С. в число участников общества основывается на оспариваемом истцом договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2018.

Так, 12.09.2018 между Осташко А.Ю. (продавец) и Толкачевой А.С. (покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале общества N б/н, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества МЦ "Ювимед".

Размер отчуждаемой доли составляет 50,01% номинальной стоимостью 5 001 руб.

В обоснование заявленных требований Осташко А.Ю. ссылался на то, что указанный договор истцом никогда не подписывался, о совершении сделки он узнал лишь в марте 2019 года, извещений о намерении продать свою долю он не направлял, заявлений об изменении состава участников общества в регистрационный орган не подавал. Как директор общества МЦ "Ювимед", истец также не составлял и не подписывал заявление общества об отказе от преимущественного права приобретения обществом 50,01% доли в уставном капитале, в связи с чем просит признать договор купли-продажи доли от 12.09.2018 недействительным.

Рассмотрев требование о признании договора купли-продажи от 12.09.2018 недействительным, суды отказали в его удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об обществах, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из приведенных норм права и соответствующих разъяснений, установив, что договор купли- продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2018 удостоверен у нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Третьякова С.В., подписан на бланке серии 74 АА 4315660 и зарегистрирован в реестре N 74/69-н/74-2018-14-214, наряду с подписями продавца и покупателя в договоре также имеется подпись и печать нотариуса Третьякова С.В., более того, из материалов дела следует, что оспариваемый истцом договор сторонами исполнен, объект сделки - доля уставного капитала переведена с Осташко А.Ю. на Толкачеву А.С., соответствующие сведения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, таким образом, подтверждено, что сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена, что свидетельствует о том, что воля истца при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение своей доли и совершение действий по фактическому отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, оценив экспертное заключение в совокупности с иными доказательствами по делу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами принято во внимание, что Толкачева А.С. и Осташко А.Ю. ранее уже являлись участниками судебных разбирательств N А76-31780/2019, А76-24867/2019.

В рамках N А76-31780/2019 Арбитражным судом Челябинской области установлено, что Осташко А.Ю., заявляющий требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, основывал свои требования на факте владения долей в уставном капитале общества МЦ "Ювимед" в размере 49,99%.

В рамках дела N А76-24867/2019 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества МЦ "Ювимед", оформленного протоколом от 04.06.2019 N 1, было установлено, что, принимая во внимание размеры долей Осташко А.Ю. (49,99%) и Толкачевой А.С. (50,01%) в уставном капитале общества МЦ "Ювимед", фактически решения названными участниками общества могут быть приняты только при участии в собрании одновременно обоих участников общества.

С учетом изложенного, поскольку истец при рассмотрении дел N А76-31780/2019, А76-24867/2019 утверждал, что ему принадлежит доля в размере 49,99%, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Отклоняя ссылку Осташко А.Ю. на условия пункта 6.3.3 устава общества, утвержденного решением единственного учредителя общества от 09.04.2018 N 1 и действующего в период заключения оспариваемого договора, определено, что если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки доли (части) имеет само общество, суды учли, что в материалах дела имеется копия заверенного нотариусом заявления общества МЦ "Ювимед" об отказе от преимущественного права покупки доли, подписанное Осташко А.Ю., который, являясь директором и участником общества общества МЦ "Ювимед", предполагается осведомленным о наличии у учрежденного им общества соответствующего права, исходя из чего заключили, что, подписывая договор купли-продажи доли с Толкачевой А.С., Осташко А.Ю. в любом случае реализовал отказ общества от преимущественного права приобретения доли.

Более того, судами также учтено, что с момента оспариваемой сделки до момента подачи рассматриваемого искового заявления прошло более двух лет, на протяжении которых истец не предпринимал каких-либо действий по оспариванию договора купли-продажи долей.

При этом судом округа принимается во внимание, что истец принимал участие в деятельности общества, в том числе в качестве директора общества, соответственно, должен был осознавать какой размер доли ему принадлежит в обществе, учитывая, что изначально Осташко А.Ю. являлся единственным участником.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении повторной и дополнительной экспертизы, судом округа отклоняются. В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной или дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В рассмотренном случае каких-либо неясностей, требующих разъяснений и являющихся основанием для проведения повторной экспертизы судом не выявлено, заключения эксперта признаны судом надлежащими доказательствами, совокупность имеющихся в деле доказательств признана достаточной для рассмотрения спора. Проанализировав представленные в материалы дела документы в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы и возможности рассмотрения требований по имеющимся в деле доказательствам.

Иные приведенные в кассационной жалобе являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу N А76-49487/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Осташко Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова