Екатеринбург |
|
01 июня 2022 г. |
Дело N А50-23584/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.
при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2021 по делу N А50-23584/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:
Банка - Кузнецова Е.Л. (доверенность от 27.05.2022 N 662-пп);
Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Чиркова Н.А. (доверенность от 11.01.2022 N 17).
Поступивший в электронном виде отзыв уполномоченного органа к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Уполномоченный орган 18.11.2014 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании открытого акционерного общества "Уралтеплосервис" (далее - общество "Уралтеплосервис", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 17.12.2014 в отношении общества "Уралтеплосервис" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Манин Анатолий Анатольевич.
Решением суда от 21.05.2015 общество "Уралтеплосервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кобелев Александр Юрьевич.
Определением суда от 23.03.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралтеплосервис" включены требования Банка в размере 168 673 060 руб. 75 коп. основного долга, 8 039 415 руб. 49 коп. финансовых санкций, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договорам ипотеки от 25.03.2011, 30.03.2011, 27.07.2011 и договорам о залоге оборудования от 25.03.2011, 30.03.2011, 27.07.2011; кроме того, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка в сумме 169 092 523 руб. 71 коп. основного долга и 584 537 руб. 31 коп. финансовых санкций.
Определением суда от 25.08.2021 произведена замена Банка на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Статус Кво"; из третьей очереди реестра требований кредиторов должника исключены требования Банка в сумме 80 001 974 руб. 48 коп.; требования общества "Консалтинговая компания "Статус Кво" в сумме 80 001 974 руб. 48 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Конкурсный управляющий должника 13.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между управляющим и залоговым кредитором - Банком по вопросу погашения текущих обязательств должника по уплате обязательных платежей, начисление которых связано с залоговым имуществом должника в период его нахождения в процедуре конкурсного производства, в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, в порядке пункта 6 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен уполномоченный орган.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; разрешены возникшие между управляющим должника и залоговым кредитором разногласия: суд установил, что требования по обязательным платежам, связанные с предметом залога Банка, подлежат удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве.
В кассационной жалобе Банк просит определение суда первой инстанции от 30.12.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что основанием для обращения в суд с рассматриваемым требованием послужила правовая позиция, сформированная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287, однако данная правовая позиция не является основанием для пересмотра ранее произведенного распределения денежных средств от реализации предмета залога, поскольку не может иметь обратную силу постановление высшего суда, содержащее толкование нормы права, вследствие которого ухудшается положение добросовестного залогодержателя, исходившего из действующих на тот момент положений статьи 138 Закона о банкротстве и практики ее толкования, а именно: залоговый кредитор имеет преимущества в отношении удовлетворения своих требований из стоимости залога, в том числе и перед кредиторами по текущим платежам. Банк не согласен с выводами судов о том, что в процедуре банкротства должника занимал пассивную позицию в части утверждения порядка продажи, что привело к затягиванию процедуры реализации имущества должника, считает, что данный вывод был сделан лишь со слов конкурсного управляющего.
В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества "Уралтеплосервис" конкурсным управляющим реализовано имущество должника, обремененное залогом в пользу Банка, на общую сумму 104 975 275 руб. 68 коп., из которых 96 710 504 руб. 78 коп. перечислены Банку в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве, в счет погашения залоговых требований кредитора.
Кроме того, в ходе процедуры конкурсного производства у должника возникли текущие обязательства по уплате налогов, связанных с предметом залога, которые не были погашены.
Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий просил разрешить разногласия, возникшие между ним и залоговым кредитором по вопросу погашения текущих обязательств должника по уплате обязательных платежей, начисление которых связано с залоговым имуществом должника, в период нахождения должника в процедуре конкурсного производства, в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, с чем был не согласен залоговый кредитор - Банк.
Руководствуясь положениями пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве и правовой позицией сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287, разрешая разногласия между конкурсным управляющим и залоговым кредитором, суд первой инстанции определил порядок погашения текущей задолженности по обязательным платежам, связанным с предметом залога, за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога, в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции выводы суда поддержал, при этом суды исходили из следующего.
Заявления и ходатайства кредиторов и управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.
Очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов урегулирован статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве. Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество. Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счет доходов от использования заложенного имущества третьими лицами или за счет иных источников, непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его (пункты 1 и 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога, а также расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).
Содержание и смысл данной нормы, в совокупности с прочими положениями статей 134 и 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.
В условиях ограниченных возможностей банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.
Исходя из изложенного, толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате налогов, начисление которых связанно с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах.
Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, учитывая доводы и возражения сторон, исходя из того, что вопрос о судьбе предмета залога в значительной степени находится во власти залогового кредитора, способного эффективно влиять на скорость решения вопроса о реализации залогового имущества и, тем самым, избегать накопления долговых обязательств должника по текущим имущественным налоговым платежам, в связи с чем применение пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве в изложенном выше толковании не влечет существенных изменений в ценности обеспечительной функции залога, суды первой и апелляционной инстанций верно разрешили спор между конкурсным управляющим и Банком, определив порядок погашения текущей задолженности по тем обязательным платежам, которые связаны с предметом залога, за счет вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств до начала расчетов с залоговым кредитором.
Правовая позиция по данному вопросу изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287 и обоснованно применена судами при разрешении настоящего спора.
Отклоняя доводы Банка о том, что правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305- ЭС20-20287, не распространяются на процедуру банкротства должника, поскольку залоговое имущество было реализовано и денежные средства уже были распределены ранее, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что данное суждение банка является ошибочным, поскольку основано лишь на буквальном толковании пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве без учета целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве; помимо этого, отметив, что изложенные в названном определении правовые позиции направлены на правильное и единообразное толкование положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, который был введен в действие Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ, а не на изменение правового подхода при применении положений указанной нормы.
Кроме того, именно в интересах залогового кредитора в данной процедуре было как можно скорее определить порядок продажи имущества и реализовать имущество на торгах, однако банк в данной процедуре занимал пассивную позицию в части утверждения порядка продажи имущества, что привело к тому, что такой порядок утверждался через суд, соответственно, процедура продажи имущества была затянута, что способствовало увеличению периода начисления текущих имущественных налогов должника; иного суды не установили.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2021 по делу N А50-23584/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Ю.В. Кудинова |
Судьи |
О.Э. Шавейникова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Правовая позиция по данному вопросу изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287 и обоснованно применена судами при разрешении настоящего спора.
Отклоняя доводы Банка о том, что правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305- ЭС20-20287, не распространяются на процедуру банкротства должника, поскольку залоговое имущество было реализовано и денежные средства уже были распределены ранее, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что данное суждение банка является ошибочным, поскольку основано лишь на буквальном толковании пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве без учета целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве; помимо этого, отметив, что изложенные в названном определении правовые позиции направлены на правильное и единообразное толкование положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, который был введен в действие Федеральным законом от 29.12.2014 N 482-ФЗ, а не на изменение правового подхода при применении положений указанной нормы."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2022 г. N Ф09-9958/16 по делу N А50-23584/2014
Хронология рассмотрения дела:
23.11.2023 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
28.03.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
23.03.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
19.12.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
16.12.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
22.11.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
01.06.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
21.03.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
28.09.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
21.02.2018 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
11.12.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
31.10.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
21.09.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
17.08.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
22.05.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
03.05.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
03.05.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
23.01.2017 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
12.12.2016 Решение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
11.11.2016 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
08.11.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9958/16
03.10.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
18.08.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
01.08.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
13.07.2016 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10170/15
01.06.2016 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
01.10.2015 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
21.05.2015 Решение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14
23.03.2015 Определение Арбитражного суда Пермского края N А50-23584/14