Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2022 г. N Ф09-2825/22 по делу N А47-8086/2021

Екатеринбург

07 июня 2022 г.

Дело N А47-8086/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горяинова Петра Ивановича (далее - Горяинов П.И.) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2021 по делу N А47-8086/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Горяинова П.И. - Комаров С.Н. (паспорт, доверенность от 16.09.2021),

представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Оренбургтеплоизоляция" Крауса Ивана Ивановича - Панченко Е.В. (доверенность от 09.08.2021, паспорт, онлайн).

Горяинов П.И. являющийся до 02.11.2020 участником общества "Оренбургтеплоизоляция" обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбургтеплоизоляция", Краус И.И., Колычевой Ольге Николаевне, Колычеву Максиму Дмитриевичу, Колычевой Ларисе Алексеевне (далее - ответчики) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества "Оренбургтеплоизоляция" от 15.01.2021.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, в удовлетворении иска Горяинова П.И. отказано.

В кассационной жалобе Горяинов П.И. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно позиции Горяинова П.И., протокол внеочередного общего собрания участников общества "Оренбурггеплоизоляция" нарушает его права и законные интересы, поскольку вопреки его волеизъявлению и в нарушение уставных документов общества предопределяют механизм и условия распоряжения стоимостью действительной доли в обществе "Оренбурггеплоизоляция". Кроме того, как указывает заявитель жалобы, вопрос легитимности сделки по зачету взаимных требований истца и общества "Оренбурггеплоизоляция" не был предметом исследования в рамках дела N А47-90/2021.

В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор общества "Оренбургтеплоизоляция" Краус И.И. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество "Оренбургтеплоизоляция" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2000.

Истцом 02.11.2020 подано нотариальное заявление о выходе из состава участников общества "Оренбургтеплоизоляция". В единый государственный реестр юридических лиц 10.11.2020 внесена соответствующая запись.

В настоящее время в состав участников (учредителей) общества входят: Колычева Л.А. с размером доли в уставном капитале 8,23%; Краус И.И. с размером доли в уставном капитале 33,825%; Колычев М.Д. с размером доли в уставном капитале 2,06%; Колычева О.Н. с размером доли в уставном капитале 22,89%.

Судами также установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2020, вступившим в законную силу, по делу N А47-6183/2020 с Горяинова П.И. в пользу общества "Оренбургтеплоизоляция" взыскано 2 252 947 руб. 15 коп. убытков.

По инициативе участника - Колычевой О.Н. 15.01.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества "Оренбургтеплоизоляция", оформленное протоколом.

На повестку дня вынесены вопросы: об избрании председателя и секретаря собрания; об утверждении стоимости чистых активов общества "Оренбургтеплоизоляция" на основе бухгалтерского баланса предприятия за 2019 год в размере 14 877 000 руб.; об утверждении действительной стоимости доли Горяинова П.И. - 14,833% в размере 2 206 705 руб. 41 коп.; о проведении зачета взаимных однородных требований Горяинова П.И. о выплате действительной стоимости доли и требований общества "Оренбургтеплоизоляция" о взыскании убытков по делу N А47-6183/2020 в размере 2 252 947 руб. 15 коп.; о взыскании не зачтенной суммы убытков в размере 46 241 руб. 74 коп. с Горяинова П.И. (в порядке, предусмотренном законом).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Оренбургтеплоизоляция" от 15.01.2021 на общем собрании присутствовали все вышеперечисленные участники общества, совокупность долей которых составляет 67,005% уставного капитала общества.

Положительные решения по всем вопросам повестки дня приняты участниками (учредителями) путем голосования единогласно.

Протокол от 15.01.2021 направлен также в адрес бывшего участника общества Горяинова П.И. почтовым отправлением с описью вложения.

Истец, полагая, что решение о зачете требований, оформленное протоколом от 15.01.2021, принято общим собранием участников в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества "Оренбургтеплоизоляция", обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска Горяинова П.И., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено право участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, на обжалование в судебном порядке данного решения общего собрания участников общества, если оно принято с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, установив, что решение, оформленное протоколом от 15.01.2021, принято большинством голосов (при соблюдении кворума), в соответствии с компетенцией органа юридического лица, в присутствие всех участников общества, соответственно, порядок их принятия является соблюденным, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств свидетельствующих о нарушении прав Горяинова П.И. принятым решением участников, сам размер действительной стоимости доли истцом не оспаривается, суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников общества "Оренбургтеплоизоляция" от 15.01.2021 недействительным.

Ссылка суда на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привела к принятию неверного по сути судебного акта.

Следует отметить, что в рамках настоящего спора сделка по зачету взаимных требований истца и общества "Оренбурггеплоизоляция" не оспаривалась, в предмет судебного исследования входил вопрос легитимности проведенного участниками общества "Оренбурггеплоизоляция" собрания.

Кроме того, суд округа отмечает, что обращаясь за защитой нарушенного права, истец обязан действовать добросовестно и не может извлекать из своих действий какую-либо неправомерную выгоду.

Горяиновым П.И. не были компенсированы обществу "Оренбургтеплоизоляция" взысканные с него судом убытки.

В суде округа представитель Горяинова П.И. пояснил, что истец полагал, что общество "Оренбургтеплоизоляция" должно ему выплатить стоимость доли, а исполнение судебного акта о взыскании убытков с Горяинова П.И. должно происходить в порядке исполнительного производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2021 по делу N А47-8086/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Горяинова Петра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая Ф.И. Тихоновский