Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2022 г. N Ф09-6584/21 по делу N А47-10449/2020

Екатеринбург

07 июня 2022 г.

Дело N А47-10449/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шумкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021 по делу N А47-10449/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

Шумкин Дмитрий Владимирович (лично, паспорт);

представитель финансового управляющего Шумихиной Ларисы Геннадьевны - Садыкова Айнура Асхатовича - Ильиных Д.С. (доверенность от 22.11.2021).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.08.2020 по заявлению индивидуального предпринимателя Ганёшина Дениса Васильевича возбуждено дело о признании Шумихиной Ларисы Геннадьевны (далее - должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2020 в отношении Шумихиной Л.Г. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович.

Решением суда от 06.10.2021 Шумихина Л.Г. признана банкротом, в отношении нее открыта процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Садыков А.А.

Финансовый управляющий Садыков А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 12.04.2018, заключенный между Шумихиной Л.Г. и Шумкиным Дмитрием Владимировичем (далее - ответчик), недействительной сделкой, применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 56:44:0201005:815, площадью 992 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: участки, предназначенные для размещения домов индивидуальной жилой застройки (далее - спорный земельный участок).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021 (судья Невдахо Н.П.) заявление финансового управляющего Садыкова А.А. удовлетворено, договор купли-продажи земельного участка от 12.04.2018, заключенный между Шумихиной Л.Г. и Шумкиным Д.В., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 (судьи Матвеева С.В., Позднякова Е.А., Рогожина О.В.) определение суда первой инстанции от 22.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шумкин Д.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об оставлении заявления финансового управляющего без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что в рассматриваемом случае финансовым управляющим не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем рассматриваемое заявление следовало оставить без рассмотрения на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Помимо прочего, кассатор полагает, что заявитель не представил доказательств его аффилированности с должником.

Финансовый управляющий Садыков А.А. в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2018 между Шумихиной Л.Г. (продавец) и Шумкиным Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии условиями которого должник продала, а ответчик купил спорный земельный участок.

В пункте 4 оспариваемого договора сторонами определена стоимость земельного участка в размере 3 500 000 руб., которую ответчик обязуется передать должнику до 12.10.2018.

В соответствии с пунктом 5 договора указанный земельный участок на момент подписания находится в залоге у предпринимателя Ганёшина Д.В. После регистрации перехода права собственности залог сохраняется.

Согласно дополнительным соглашениям к договору купли-продажи от 18.10.2018 N 1 и от 07.06.2019 N 2, срок оплаты земельного участка продлен до 12.10.2020, стоимость земельного участка определена в размере 2 750 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой, финансовый управляющий ссылался на безвозмездную передачу имущества должника, аффилированность должника и ответчика, указывал, что в результате совершения оспариваемой сделки должник безвозмездно при наличии неисполненных обязательств утратил имущество, что причинило вред имущественным интересам кредиторов. В обоснование заявленных требований управляющий указывал положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявление финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что дело о признании Шумихиной Л.Г. несостоятельной (банкротом) возбуждено 14.08.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключён 12.04.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела и доводы конкурсного управляющего, суды установили, что ответчиком не представлено доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору, не установлены обстоятельства передачи денежных средств. При этом, принимая во внимание условия оспариваемой сделки (предоставление отсрочки оплаты и последующее продление этого срока с одновременным уменьшением стоимости земельного участка, отчуждение объекта недвижимости, обремененного залогом), отмечая, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суды сделали вывод о том, что приведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о фактической аффилированности сторон сделки, что, в свою очередь презюмирует осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, которая, в свою очередь, усматривается из того, что на дату совершения оспариваемого договора у Шумихиной Л.Г. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (предпринимателем Ганёшиным Д.В., обществом с ограниченной ответственностью "НБК", публичным акционерным обществом "Росбанк"), требования которых включены в реестр.

Исходя из того, что объект недвижимости выбыл из имущественной сферы должника безвозмездно при наличии признаков неплатежеспособности, передан аффилированному лицу, суды сделали выводы о том, что оформление оспариваемого договора купли-продажи привело к созданию видимости совершения реальной сделки, в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в безвозмездной утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет отчужденного земельного участка, в связи с чем удовлетворили заявление финансового управляющего - признали договор купли-продажи от 12.04.2018 недействительной сделкой, применили последствия недействительности в виде возврата спорного земельного участка в конкурсную массу должника (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика об отсутствии аффилированности с должником, мотивированные отсутствием родственных связей с ним, были исследованы и отклонены судами ввиду того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, в том числе через подтверждение поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что было установлено в рассматриваемом споре (приобретение земельного участка, обремененного залогом, предоставление отсрочки оплаты, продление срока отсрочки при одновременном уменьшении стоимости).

Кроме того, о наличии фактической аффилированности должника и ответчика свидетельствуют также и пояснения самого Шумкина Д.В., данные суду округа в судебном заседании, исходя из которых его с должником связывают давние дружеские и деловые отношения, он является её представителем в судебных делах и государственных органах. Кроме того, ответчик признал, что оплата имущества произведена им не была.

Залоговый кредитор (Ганёшин Д.В.), являющийся залогодержателем спорного земельного участка, заявление финансового управляющего поддерживал, что прямо следует из его отзыва, имеющегося в материалах дела.

Возражения ответчика о том, что заявление финансового управляющего надлежало оставить без рассмотрения ввиду несоблюдения досудебного претензионного порядка на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были рассмотрены и отклонены апелляционным судом с указанием на то, что не соблюдение финансовым управляющим обязанности по предложению ответчику добровольно возвратить полученное имущество по спорной сделке не может служить безусловным основанием для отказа в признании спорной сделки недействительной либо оставления заявления без рассмотрения в силу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика об обратном основаны на ошибочном толковании норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021 по делу N А47-10449/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шумкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов