Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2022 г. N Ф09-3110/22 по делу N А60-27583/2020

Екатеринбург

16 июня 2022 г.

Дело N А60-27583/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Пирской О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ВУЗ-Банк" (далее - общество "ВУЗ-банк") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2021 по делу N А60-27583/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ВУЗ-Банк" - Алексеев А.В. (доверенность от 17.08.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Голем" (далее - общество "Голем", заявитель) 05.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Фортунада" (далее - общество "Фортунада").

Решением суда от 12.04.2021 заявление общества "Голем" удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества "Фортунада". Суд утвердил арбитражным управляющим Абрамова Станислава Николаевича, члена ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица назначено на 13.07.2021. В дальнейшем срок проведения процедуры распределения обнаруженного имущества неоднократно продлевался.

Арбитражный управляющий Абрамов С.Н. 28.10.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества, в котором просил утвердить отчет, завершить процедуру и перечислить с депозита суда денежные средства в счет уплаты вознаграждения арбитражного управляющего.

Общество "ВУЗ-Банк" 26.11.2021 заявило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией 15.10.2021 заявителя - общества "Голем".

Определением суда от 23.12.2021 отказано в утверждении отчета арбитражного управляющего Абрамова С.Н. по результатам процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Фортунада", процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица прекращена, арбитражному управляющему с депозитного счета суда перечислено вознаграждение за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение суда первой инстанции от 23.12.2021 изменено. Суд апелляционной инстанции утвердил отчет арбитражного управляющего Абрамова С.Н. по результатам процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Фортунада", и завершил процедуру распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Фортунада".

В кассационной жалобе и дополнениях к кассационной жалобе общество "ВУЗ-Банк" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает на то, что переданная арбитражным управляющим дебиторская задолженность по договору уступки права требования от 08.10.2021 невозможна к взысканию, поскольку не подтверждена никакими судебными актами и не является реально существующей задолженностью, общество "Фортунада" до его ликвидации с требованиями о возврате денежных средств в сумме 5 035 620 руб. 50 коп. к обществу "ВУЗ-банк" не обращалось, исковые заявления не предъявляла, соответственно включение в отчет арбитражного управляющего данной суммы как суммы дебиторской задолженности, а тем более ее уступка иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "КЦ "ЭК-С", невозможна; считает, что действия арбитражного управляющего Абрамова С.Н. явно противоречат нормам статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и целям процедуры распределения имущества; задолженность третьих лиц должна существовать в натуре и быть подтвержденной судебными актами.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Фортунада" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2018 и 25.12.2019 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общество "Голем" является кредитором общества "Фортунада" ввиду неисполнения последним поставки товара на сумму 5 746 913 руб. по договору купли-продажи от 17.12.2018 N 75.

Общество "Голем", ссылаясь на то, что у общества "Фортунада" имелись наличные денежные средства на расчетном счете в обществе "ВУЗ-банк" в размере 5 035 620 руб. 50 коп., а также имелись дебиторы, то есть обнаружено имущество ликвидированного должника, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества в порядке п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по настоящему делу на основании части 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с выявленным имуществом ликвидированного лица - общества "Фортунада" по заявлению кредитора - общества "Голем" была открыта процедура распределения выявленного имущества, назначен арбитражный управляющий Абрамов С.Н. для проведения мероприятий процедуры.

Арбитражным управляющим в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица проведены мероприятия по выявлению кредиторов, осуществлен розыск зарегистрированного за обществом "Фортунада" на праве собственности движимого и недвижимого имущества, в ходе которых выявлен один кредитор - общество "Голем" и дебиторская задолженность, иных кредиторов и иного имущества у должника не обнаружено.

Как следует из представленного управляющим отчета, обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица явилась дебиторская задолженность общества "ВУЗ-Банк" в размере 5 035 620 руб. 50 коп. и общества "Металлтрубстрой-авто" в размере 250 000 руб. Единственным кредитором явилось общество "Голем".

Обществом "Металлтрубстрой-авто" представлен отзыв, в котором оно подтверждает наличие задолженности перед обществом "Фортунада" в сумме 250 000 руб. и указывает на невозможность его погашения в связи с тяжелым финансовым положением.

Обществом "ВУЗ-Банк" заявлены возражения в отношении неосновательного обогащения в размере 5 035 620 руб. 50 коп.

С учетом выявленной дебиторской задолженности арбитражный управляющий посчитал возможным применить положения статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и предоставить кредитору возможность определить порядок и возможность реализации такой задолженности, для чего кредитору направлено соответствующее уведомление (срок принятия решения до 08.08.2021), по результатам рассмотрения которого принято решение о реализации дебиторской задолженности.

Согласно утвержденному кредитором Положению дебиторская задолженность реализована путем заключения обществом "Фортунада" в лице арбитражного управляющего Абрамова С.Н. с обществом "КЦ "ЭК-С" договора уступки права требования (цессии) от 08.10.20231, предметом которого является уступка прав требований к обществу "Металлтрубстрой-авто" в размере 250 000 руб. и к обществу "ВУЗ-Банк" в сумме 5 035 620 руб. 50 коп.; цена уступки 7100 руб.; вырученные денежные средства распределены.

Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении отчета арбитражного управляющего и завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Суд первой инстанции отказал в утверждении отчета арбитражного управляющего и прекратил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества "Фортунада", исходя из того, что дебиторская задолженность общества "ВУЗ-Банк" в размере 5 035 620 руб. 50 коп. фактически отсутствовала, поскольку денежные средства в сумме 5 035 620 руб. 50 коп. являлись комиссией Банка за период остатка денежных средств в сумме 50 357 205 руб. 04 коп. при закрытии счета по заявлению клиента - общества "Фортунада", до исключения из ЕГРЮЛ общество "Фортунада" Банку претензий по удержанию денежных средств предъявляло, арбитражный управляющий не просил возврата указанных денежных средств в установленном законом порядке. Помимо этого суд первой инстанции указал на исключение из ЕГРЮЛ заявителя по делу - общества "Голем" - 15.10.2021 на основании решения регистрирующего органа Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, признал определение суда первой инстанции незаконным и пришел к выводу о наличии оснований для завершения процедуры распределения обнаруженного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав нормы пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (в данном случае статуса кредитора); наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Только установление совокупности указанных обстоятельств может явиться условием для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая, что общество "ВУЗ-Банк" и общество "Металлтрубстрой-авто" были привлечены судом к участию в деле при рассмотрении вопроса о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества "Фортунада", представляли документы и свои позиции по делу, при этом вступившим в законную силу решением суда от 12.04.2021 по настоящему делу процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества "Фортунада" назначена, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что судом первой инстанции были установлены обстоятельства наличия дебиторской задолженности, которая является имуществом общества "Фортунада", подлежащим распределению в ходе специальной процедуры, осуществляемой по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Повторное рассмотрение вопроса о наличии/отсутствии у ликвидированного лица имущества в целях проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ни нормами материального права, ни нормами процессуального права не предусмотрено.

На стадии рассмотрения вопроса об итогах процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного хозяйствующего субъекта в предмет судебного исследования наличие/отсутствие такого имущества не входит.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что при рассмотрении отчета арбитражного управляющего и, делая выводы о том, что материалами дела опровергается наличие на стороне общества "ВУЗ-Банк" неосновательного обогащения в сумме 5 035 620 руб. 50 коп., суд первой инстанции фактически не в установленном порядке пересмотрел свои выводы о наличии обнаруженного имущества, в связи с чем доводы общества "ВУЗ-Банк" об отсутствии у него неосновательного обогащения не могли являться основанием для прекращения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Кроме того, в состав обнаруженных активов ликвидированного общества "Фортунада" входила также дебиторская задолженность общества "Металлтрубстрой-авто" в размере 250 000 руб., в отношении которой каких-либо возражений заявлено не было, следовательно, итоги проведения процедуры подлежали рассмотрению по существу с утверждением отчета арбитражного управляющего.

Установив данные обстоятельства, учитывая, что арбитражным управляющим по аналогии с нормами статьи 140 Закона о банкротстве проведены мероприятия по распределению обнаруженного имущества, в соответствии с которой конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, установив, что дебиторская задолженность реализована в соответствии с Порядком и условиями продажи дебиторской задолженности, принадлежащей обществу "Фортунада", согласованным с кредитором - обществом "Голем", согласно которому реализация осуществлялась без проведения торгов посредством заключения прямого договора с лицом, подавшим заявку на приобретение имущества по цене, не ниже 7 000 руб., и по итогам реализации арбитражным управляющим заключен с обществом "КЦ "ЭК-С" договор уступки права требования (цессии) от 08.10.2021, согласно которому права требования к обществу "Металлтрубстрой-авто" и обществу "ВУЗ-Банк" были переданы цессионарию; цена предложения о покупке составила 7 100 руб., а вырученные денежные средства распределены (3276 руб. - расходы на публикацию в журнале "Вестник государственной регистрации", 407 руб. - почтовые расходы, 3 417 руб. - обществу "Голем", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что все мероприятия арбитражным управляющим проведены, отражены в отчете от 27.10.2021, представленном на утверждение суду, подтверждены приложенными к отчету документами, в связи с чем отчет подлежит утверждению, процедура реализации - завершению.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на то, что факт исключения 15.10.2021 из ЕГРЮЛ заявителя общества "Голем" не может являться основанием для прекращения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поскольку общество "Голем", являясь кредитором общества "Фортунада", получило частичное удовлетворение своих требований за счет распределенного имущества 13.10.2021, то есть фактическое распределение имущества и денежных средств заявителю произведено до его ликвидации.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на верном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о правомерности удержания им денежных средств общества "Фортунада" в сумме 5 035 620 руб. 50 коп. по мотиву того, что они являлись комиссией Банка, об отсутствии судебных актов, подтверждающих данную задолженность, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснован отклонены с учетом того, что данные доводы не могут быть приняты во внимание при рассмотрении отчета арбитражного управляющего и вопроса о завершении процедуры. Данные доводы Банк вправе заявлять в случае предъявления к нему требований цессионарием (обществом "КЦ "ЭК-С") и доказывать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А60-27583/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ВУЗ-Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Н. Пирская Н.А. Артемьева