Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2022 г. N Ф09-3478/22 по делу N А76-20804/2019

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

Дело N А76-20804/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Плетневой В.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валентина А+А" (далее - общество "Валентина А+А") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А76-20804/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Трепакова Катри Алексеевна (далее - Трепакова К.А.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Валентина А+А" о признании недействительным по всем вопросам повестки решения общего собрания участников общества, оформленное Протоколом N 55 от 05.04.2018 (с учетом принятого судом отказа от части требований).

Истец полагает, что оспариваемое решение принято с нарушением, поскольку подпись умершего Зинченко А.Е. сфальсифицирована, другими его наследниками - Зинченко Евгением Алексеевичем и Меньшиковой Татьяной Алексеевной (далее - Зинченко Е.А., Меньшикова Т.А.) совершен вывод основных средств и денежных средств общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-СКО" (далее - общество "УРАЛ-СКО") в сумме 380 000 000 руб. и основных средств общества "Валентина А+А" в сумме 120 000 000 руб. (общая сумма 500 000 000 руб.) путем вклада в уставный капитал дочерних обществ - "УралСКО" и "Н.Т.Е", с видами деятельности, полностью совпадающими с основными обществами".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2021 по делу N А76-20804/2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 решение суда первой инстанции отменено, признано недействительным решения общего собрания участников, оформленные протоколом общего собрания участников общества "Валентина А+А" N 55 от 05.04.2018.

В кассационной жалобе общество "Валентина А+А" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

С позиции общества "Валентина А+А", суд апелляционной инстанции исследовал лишь подпись Зинченко А.Е., а не все обстоятельства по делу. Также, кассатор ссылается на отсутствие факта нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов Трепаковой К.А., указывая на отсутствие у истца на оспаривание собрания.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Трепакова К.А. на основании свидетельства о праве на наследство по закону 74АА 4099190 от 20.12.2018, выданного нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Притулой Галиной Юрьевной, является наследником 10% долей в уставном капитале общества "Валентина А+А", принадлежащих наследодателю Зинченко А.Е. на праве собственности.

Из свидетельства о праве на наследство по закону усматривается, что Зинченко А.Е. умер 04.06.2018.

Из протокола собрания участников общества "Валентина А+А" N 55 05.04.2018 следует, что состоялось собрание со следующей повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря собрания, возложение обязанностей по подсчету голосов.

2.Об участии общества "Валентина А+А" в других организациях.

3.Избрание способа подтверждения принятых решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии".

По второму вопросу повестки дня принято решение: одобрить участие Общества совместно с "УралCKO" в "Н.Т.Е." на следующих условиях:

- организационно-правовая форма Компании: Общество с ограниченной ответственностью (ООО);

- полное фирменное наименование Компании: Общество с ограниченной ответственностью "Н.Т.Е.", сокращенное наименование: ООО "Н.Т.Е.";

- место нахождения Компании: Челябинская область, г. Миасс, ул. 60 лет Октября, 19Б;

- способ участия: приобретение доли в размере не менее 51% уставного капитала Компании путем внесения основных средств остаточной балансовой стоимостью на сумму 67 000 000 руб. Номинальную стоимость доли уставного капитала Компании определить после денежной оценки основных средств".

Из заключения экспертизы от 02.12.2020 N 1966/2-3, проведенного по поручению суда первой инстанции следует, что подпись от имени Зинченко А.Е. в оспариваемом протоколе N 55 от 05.04.2018 выполнена не самим Зинченко А.Е., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Судом апелляционной инстанции также назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Кем выполнена подпись в копии протокола N 55 от 05.04.2018 (представленного в регистрирующий орган) от имени Зинченко А.Е., а именно лично Зинченко А.Е. или иным лицом?

2) С какого оригинала протокола N 55 от 05.04.2018 сделана копия протокола, представленного в регистрирующий орган, а именно копия сделана с оригинала протокола N 55 от 05.04.2018 (обозначен N 1) или с оригинала протокола N 55 от 05.04.2018 (обозначен N 2)?

Согласно заключению эксперта подпись в копии протокола N 55 от 05.04.2018 (представленного в регистрирующий орган) от имени Зинченко А.Е., выполнена не им, а иным лицом; копия протокола N 55 от 05.04.2018 (представленного в регистрирующий орган) сделана с оригинала протокола N 55 от 05.04.2018 (обозначен N 2).

Суд первой инстанции, придя к выводу, что заявленные требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил решение суда первой инстанции, исковые требования Трепакова К.А. удовлетворил.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Компетенция общего собрания участников урегулирована положения статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 9.3 устава предусмотрено, что принятие общим собранием решений, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании при их принятии, подтверждаются только подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании, без нотариального удостоверения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав материалы дела, приняв во внимание наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами заключение судебной экспертизы, которым установлен факт недостоверности подписи Зинченко А.Е., обладавшего долей в уставном капитале общества "Валентина А+А" в размере 50 %, что, как верно указано судом, означает отсутствие необходимого кворума на собрании, поскольку протокол от имени Зинченко А.Е. подписан иным лицом с подражанием его подписи, отсутствие волеизъявления данного участника по всем вопросам повестки собрания, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии на собрании кворума, соответственно ничтожности решений, оформленных протоколом от N 55 от 05.04.2018.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы общества "Валентина А+А" об отсутствии у истца права на оспаривание решения, судом округа признаются несостоятельными.

Определяя право истцов на иск, следует исходить из положений пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Переход к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества всех прав и обязанности участника общества, возникших до основания ее перехода (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) влечет переход в том числе и права на обжалование решений общего собрания участников.

Учитывая изложенное, к наследникам умершего участника Зинченко А.Е., перешло право оспаривать решения общего собрания участников общества, которые могли быть оспорены самим наследодателем.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании всех представленных в дело доказательств и установленных обстоятельствах.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При проверке законности обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено нарушений судом норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А76-20804/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валентина А+А" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов