Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2022 г. N Ф09-2317/22 по делу N А76-52417/2020

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

Дело N А76-52417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Сухановой Н. Н., Кравцовой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дальневосточная генерирующая компания" (далее - общество "Дальневосточная генерирующая компания", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 по делу N А76-52417/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Дальневосточная генерирующая компания", - Быстрова А.Н. (доверенность от 30.01.2018).

Общество "Дальневосточная генерирующая компания" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арматурный завод Рубин" (далее - общество "Арматурный завод Рубин", ответчик) о расторжении договора поставки продукции производственно-технического назначения от 27.04.2020 N 427/81-20 (далее - договор).

Судом первой инстанции к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества "Арматурный завод Рубин" к обществу "Дальневосточная генерирующая компания" о расторжении договора с 14.08.2020.

Решением суда от 04.10.2021 (судья Худяков В.В.) в удовлетворении первоначального искового заявления и встречного искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 (судьи Карпусенко С.А., Бабина О.Е., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "Дальневосточная генерирующая компания" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Указывает, что письмом от 20.08.2020 N 81/14220 не согласилось с расторжением договора, указав на необходимость поставки продукции для завершения ремонта основного оборудования и подготовки Нерюнгринской ГРЭС к ОЗП 2020-2021. Данное письмо также содержало указание на неблагоприятные последствия в случае неисполнения обязательств по договору. Обозначенные в письме неблагоприятные последствия перечислены для стимулирования ответчика, а не для выражения согласия на расторжение договора.

Общество "Дальневосточная генерирующая компания" также обращает внимание суда округа на тот факт, что судами нижестоящих инстанций не исследовался вопрос о действительности приостановления работы ответчиком, дополнительно указывает, что ответчик не является заводом-изготовителем, а в штате числится один сотрудник - генеральный директор.

Как следует из материалов дела, между обществом "Дальневосточная генерирующая компания" (покупатель) и обществом "Арматурный завод "Рубин" (поставщик) заключен договор поставки продукции производственно-технического назначения от 27.04.2020 N 427/81-20.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать покупателю продукцию производственно-технического назначения - арматуру трубопроводную для энергетических объектов, а покупатель обязуется принять и оплатить её стоимость.

В соответствии с пунктом 9.2 договор вступает в силу и действует до 30.09.2020, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения.

Во исполнение пункта 4.8 договора поставщиком в качестве обеспечения исполнения обязательств на расчётный счет покупателя внесен обеспечительный платеж в размере 445 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора ответчик обязался поставить товар истцу в течение 90 календарных дней с даты заключения договора.

Обществом "Арматурный завод Рубин" поставка по договору не произведена, в адрес общества "Дальневосточная генерирующая компания" 12.08.2020 направлено письмо N 10/08/20, в котором ответчик указал на невозможность исполнения договора от 27.04.2020 N427/81-20 в связи с временной приостановкой работы вследствие распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV). Ссылаясь на данное обстоятельство, ответчик просил расторгнуть договор по соглашению сторон. Также общество "Арматурный завод Рубин" согласилось на удержание неустойки за просрочку исполнения обязательства из обеспечительного платежа.

Обществом "Дальневосточная генерирующая компания" 20.08.2020 в адрес ответчика направлен ответ N 81/14220 о невозможности расторжения договора по соглашению сторон на предложенных условиях, при этом покупатель уведомил поставщика о своем намерении закупить не поставленную продукцию по действующим рыночным ценам у другого продавца, с выставлением разницы в цене.

В дальнейшем истцом ответчику направлена претензия от 21.09.2020 N 01.5/15854, в которой общество "Дальневосточная генерирующая компания" указало ответчику на начисление последнему неустойки за нарушение сроков поставки продукции за период с 26.07.2020 по 21.09.2020 в размере 337 236 руб. 90 коп.

В письме от 23.10.2020 исх. N 10-20/128 ответчик повторно сообщил истцу, что в связи с временной приостановкой работы общества "Арматурный завод Рубин" по не зависящим от ответчика причинам (распространение новой коронавирусной инфекции 2019-nCoV), повлекшей невозможность исполнения контракта, просит расторгнуть договор по соглашению сторон.

Обществом "Арматурный завод Рубин" через систему "Мой арбитр" 01.03.2021 представлена претензия общества "Дальневосточная генерирующая компания" от 18.11.2020, в которой истец указывает, что 28.10.2020 в целях обеспечения общества "Дальневосточная генерирующая компания" продукцией, по которой обществом "Арматурный завод Рубин" представлены отказ от поставки и просьба о расторжении договора, истцом заключено дополнительное соглашение с другим контрагентом с установленной ценой по соответствующей продукции в размере 7 908 000 руб. Ранее претензией от 21.09.2020 N 11.5/15854 ответчику выставлена неустойка согласно пункту 6.2 договора в размере 337 236 руб. 90 коп. за период до 21.09.2020. По состоянию на 27.10.2020 ответчику начислена неустойка в размере 212 991 руб. 72 коп. Истец указал, что в связи с заключением договора с другим контрагентом по поставке данной продукции, по вине ответчика у истца возникли убытки в виде разницы между ценами в размере 1 992 163 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции, исследовав представленную в материалы дела переписку сторон, пришел к выводу, что письмом общества "Дальневосточная генерирующая компания" от 20.08.2020 указанный выше договор поставки был расторгнут, ввиду чего отказал в удовлетворении заявленных требований.

В удовлетворении встречного иска общества "Арматурный завод "Рубин" было также отказано ввиду недоказанности существенных нарушений договорных обязательств покупателем по спорному договору.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы, счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

С учетом существа первоначальных и встречных исковых требований, к спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие положения гражданского законодательства и специальные нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регулирующие отношения, возникающие из договора купли-продажи, в частности из договора поставки.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Исходя из пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, ответчик, лишенный права на односторонний отказ от исполнения договора поставки в силу статьи 523 ГК РФ (пункт 6.6 договора от 27.04.2020 N 427/81-20) письмом от 12.08.2020 уведомил истца о невозможности исполнения договора в связи с временной приостановкой работы вследствие распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), общество "Арматурный завод Рубин" также согласилось на удержание неустойки за просрочку исполнения обязательства из обеспечительного платежа.

Проанализировав содержание ответа на указанное письмо, суды установили, что общество "Дальневосточная генерирующая компания" не указывало на обязанность общества "Арматурный завод Рубин" поставить товар по спорному договору. Более того, истец сослался на свое намерение закупить не поставленную продукцию по действующим рыночным ценам у другого продавца, с выставлением разницы в цене.

Буквальное толкование письма от 20.08.2020 позволило судам прийти к выводу о том, что истец не настаивал на продолжении договорных отношений с ответчиком по договору поставки от 27.04.2020 N 427/81-20, а выразил свое намерение на заключение замещающей сделки, что исключает продолжение договорных отношений по поставке товара с истцом.

Судами обоснованно отмечено, что получив от истца письмо от 20.08.2020, общество "Арматурный завод "Рубин" могло разумно полагаться на то, что истец обратится к иному лицу за поставкой аналогичного товара, в связи с чем правоотношения истца и ответчика по договору прекращены.

Соответственно довод истца о том, что указание в письме на заключение договора с иным контрагентом является стимулирующей мерой для ответчика и не свидетельствует о намерении истца прекратить отношения с поставщиком, признан судами несостоятельным.

Пункт 6.6. договора предусматривает право покупателя отказаться от исполнения обязательств в случае нарушения обязательств на срок свыше 30 дней. Между тем, поскольку поставщик однозначно письмом от 12.08.2020 уведомил покупателя о невозможности исполнения договора в связи с приостановкой работы вследствие распространения новой коронавирусной инфекции, покупатель обоснованно воспользовался своим правом на отказ от исполнения обязательств, не дожидаясь окончания 30 дневного срока, установленного в пункте 6.6. договора.

С учетом изложенного суды обоснованно заключили, что договор поставки продукции производственно-технического назначения от 27.04.2020 расторгнут 20.08.2020.

Критически оценивая доводы кассатора о том, что письмом от 23.10.2020 N 10-20/128 общество "Арматурный завод Рубин" подтверждает действие договора поставки и просит расторгнуть договор по соглашению сторон, суды указали, что ответчик лишь подтверждая ранее указанную в письме от 12.08.2020 последовательную позицию, повторно сообщил истцу о приостановке работы по не зависящим от него причинам (распространение новой коронавирусной инфекции 2019-nCoV), повлекшей невозможность исполнения контракта.

Судами также принято во внимание, что в позиции истца в период с 20.08.2020 по 28.10.2020 существовала неопределенность, поскольку общество "Дальневосточная генерирующая компания", получив от ответчика сведения о невозможности исполнения договора, отказывалось от подписания двустороннего соглашения о расторжении договора, продолжало начислять неустойку. В то же время, истцом 28.10.2020 заключена замещающая сделка с другим контрагентом, соответственно, истец подтвердил позицию о необходимости закупки товара у иного поставщика, первоначально указанную в письме от 20.08.2020.

Отказывая во встречном иске общества "Арматурный завод "Рубин" о расторжении договора от 27.04.2020 N 427/81-20 с 14.08.2020, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обществом "Арматурный завод "Рубин" не представлено доказательств существенных нарушений договорных обязательств обществом "Дальневосточная генерирующая компания".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 по делу N А76-52417/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Дальневосточная генерирующая компания"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Н.Н. Суханова Е.А. Кравцова