Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2022 г. N Ф09-1197/22 по делу N А60-66205/2019

Екатеринбург

21 июня 2022 г.

Дело N А60-66205/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Венгера Александра Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 по делу N А60-66205/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Венгера Александра Борисовича - Прокопьев С.О. (доверенность от 21.08.2021);

финансового управляющего Тимофеева Александра Леонидовича - Ростунова Александра Владимировича - Костромин В.Ю. (доверенность от 01.02.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Город спутник "Солнечная долина" - Рубинштейн А.В. (доверенность от 10.08.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 Тимофеев Александр Леонидович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Ростунов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 по делу N А60-66205/2019 утверждено мировое соглашение в представленной сторонами редакции, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - Венгер Александр Борисович - просит определение суда первой инстанции от 24.03.2022 об утверждении мирового соглашения отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Венгер А.Б. в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что истинной целью заключения оспариваемого мирового соглашения является избежание оспаривания в рамках рассматриваемого дела о банкротстве сделки по передаче земельного участка с кадастровым номером 74:19:1116002:110 (далее - земельный участок) закрытым акционерным обществом "Комплекс" (далее - общество "Комплекс") (доля участия в котором принадлежит должнику) обществу с ограниченной ответственностью "Город спутник "Солнечная долина" (далее - общество "ГС "Солнечная долина"). Кассатор также полагает, что имелись основания для приостановлении рассмотрения спора до рассмотрения обособленного спора о признании вышеуказанной сделки недействительной. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что третьим лицом (Бибулатовым Б.Б.) не представлены доказательства наличия финансовой возможности исполнения мирового соглашения.

В просительной части кассационной жалобы кредитором изложено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения до вступления в законную силу судебного акта по заявлению финансового управляющего о признании договоров купли-продажи акций общества "Комплекс" и внесению земельного участка в уставный капитал общества "ГС "Солнечная долина" недействительными сделками.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с отсутствием предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих оснований.

Конкурсный кредитор Свиридкин Александр Викторович в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражает, просит определение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Венгером А.Б. заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов (копия заключения эксперта от 22.04.2022 по оценке земельного участка). В удовлетворении названного ходатайства судом округа отказано, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. К материалам дела представленное доказательство не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлено в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, собранием кредиторов от 10.02.2022 приняты следующие решения:

- заключить мировое соглашение в редакции, предложенной Бибулатовым Бауддином Борзалиевичем;

- уполномочить на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Тимофеева А.Л., Свиридкина А.В.

Согласно представленному проекту мирового соглашения (пункт 2.1), по состоянию на 10.02.2022 суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника составляет 26 359 996 руб. 99 коп., из которых:

- требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника отсутствуют;

- требования кредиторов, не обеспеченные залогом имущества должника, - 24 198 345 руб. 78 коп.;

- требования кредиторов в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уплате обязательных платежей - 2 161 651 руб. 21 коп.

Требования кредиторов первой и второй очереди по состоянию на 10.02.2022 отсутствуют (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 3 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в целях исполнения условий настоящего мирового соглашения, в том числе пунктов 4.1, 4.3, 4.9-4.10, 5.1-5.4 настоящего мирового соглашения, третье лицо - Бибулатов Б.Б., принимает на себя права и обязанности по удовлетворению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения в размере, установленном пункте 2.4 настоящего мирового соглашения.

Разделом 4 мирового соглашения определено, что должник, а также третье лицо - Бибулатов Б.Б. принимают на себя обязательства удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, с условием соблюдения пропорциональности, в течение 24 месяцев с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда об утверждении настоящего мирового соглашения.

Пунктом 4.8 мирового соглашения определено, что должник обязуется передать в собственность третьего лица - Бибулатова Б.Б., принадлежащие ему 40 акций закрытого акционерного общества "Комплекс" (далее - общество "Комплекс"), которые составляют 66,7% уставного капитала общества "Комплекс", исходя из их номинальной стоимости в течении 30 дней после утверждения Арбитражным судом Свердловской области настоящего мирового соглашения. До момента полного исполнения настоящего мирового соглашения третьим лицом передаваемые акции находятся в залоге у должника.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по настоящему делу о банкротстве, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 2 статьи 15, пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов; решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункты 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В связи с этим, при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Изучив представленный проект мирового соглашения, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что требований первой и второй очереди в реестре требований кредиторов не имеется, решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов, соглашение предусматривает условия о погашении должником и третьим лицом задолженности, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения задолженности, приняв во внимание, что рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, установленные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, не выявлено, а доказательств, свидетельствующих о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов или третьих лиц, в том числе заявителя кассационной жалобы, не представлено, отклонив доводы Венгера А.Б. о том, поручительство Бибулатова Б.Б. нарушает права третьих лиц тем, что Бибулатовым Б.Б. в материалы дела не представлены документы в подтверждение ведения им предпринимательской деятельности, приняв во внимание, что в подтверждение исполнения мирового соглашения третьим лицом представлено гарантийное письмо общества с ограниченной ответственностью "Кунашакский завод изоляции труб", документы о договорных отношениях (договоры купли-продажи и документы к ним), суд первой инстанции сделал вывод о соответствии условий мирового соглашения положениям действующего законодательства, в связи с чем его утвердил и прекратил производство по делу о банкротстве Тимофеева А.Л.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом первой инстанции при рассмотрении данного спора нормы законодательства о банкротстве применены правильно, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кредитора Венгера А.Б. о нарушении оспариваемым мировым соглашением его прав и законных интересов ввиду того, что на рассмотрении Арбитражного суда Свердловской области находится спор о признании недействительной сделки по передаче обществом "Комплекс" обществу "ГС "Солнечная долина" земельного участка, и того, что при удовлетворении заявленных требований - признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата земельного участка обществу "Комплекс", - действительная стоимость доли должника в указанной организации значительно возрастет, что позволит произвести расчеты с кредиторами при её продаже, судом округа отклоняется как основанный на предположении о вероятном разрешении указанного обособленного спора.

Возражения кредитора о том, что Бибулатовым Б.Б. не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у последнего финансовой возможности исполнить утвержденное судом мировое соглашение, суд округа отклоняет ввиду того, что соответствующие доказательства были представлены третьим лицом, исследованы судом первой инстанции и признаны достаточными. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дополнительно суд округа отмечает, что согласно расписке о получении наличных денежных средств от 11.04.2022 третье лицо по мировому соглашению (Бибулатов Б.Б.) частично исполнило обязательства перед конкурсными кредиторами Свиридкиным А.В. в части 1 038 076 руб. 15 коп., Венгером А.Б. - 127 924 руб. 47 коп., Межовым Д.А.- 730 руб. 39 коп., Шульгиновой И.А.- 151 268 руб. 84 коп.

Доводы кредитора о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство о приостановлении рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки, судом округа отклоняются, поскольку указанное ходатайство было рассмотрено судом первой инстанции, оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено. При этом неотражение в обжалуемом судебном акте факта разрешения данного ходатайства, вопреки доводам жалобы, о незаконности такого судебного акта не свидетельствует.

С учетом изложенного, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 по делу N А60-66205/2019 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2022 по делу N А60-66205/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Венгера Александра Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская