Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2022 г. N Ф09-9648/21 по делу N А60-42179/2020

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

Дело N А60-42179/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Хадеевой Марины Олеговны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2021 по делу N А60-42179/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие финансовый управляющий имуществом должника Хадеева Марина Олеговна (решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2021).

Определением арбитражного суда от 04.11.2020 в отношении Зеленцова Дмитрия Валерьевича (далее - Зеленцов Д.В., должник) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Хадеева Марина Олеговна (далее - финансовый управляющий Хадеева М.О., управляющий).

В арбитражный суд 30.03.2021 поступило заявление финансового управляющего Хадеевой М.О. о признании сделки недействительными следующих договоров (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения):

- купли-продажи от 10.07.2017, заключенного между Леонтьевой Натальей Александровной (далее - Леонтьева Н.А.) и Маловым Романом Дмитриевичем (далее - Малов Р.Д.),

- дарения от 30.07.2018, заключенного между Маловым Р.Д. и Зеленцовой Елизаветой Дмитриевной (далее - Зеленцова Е.Д.),

- купли-продажи автомобиля от 10.02.2021, заключенного между Зеленцовой Е.Д. и Азиковым Денисом Михайловичем (далее - Азиков Д.М.),

- купли-продажи транспортного средства от 20.03.2021, заключенного между Азиковым Д.М. и Охрименко Глебом Ивановичем (далее - Охрименко Г.И.).

Заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу Зеленцова Д.В, транспортное средство Ягуар X TYPE, VEST SAJAE51S48YJ29456, 2007 года выпуска (далее - транспортное средство, автомобиль).

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Азиков Д.М., Охрименко Г.И. привлечены в качестве соответчиков.

В качестве правового основания своих требований управляющим указаны положения статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, финансовый управляющий Хадеева М.О. отметить определение суда первой инстанции от 14.12.2021 и постановление апелляционного суда от 17.03.2021 и принять по обособленному спору новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобе в обоснование своей позиции пояснил, что суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной цепочки сделок, так, по мнению управляющего, на дату совершения сделки должником с Маловым Р.Д. у последнего отсутствовала финансовая возможность произвести расчеты с должником; кроме того, согласно выписки расчетного счета Малова Р.Д. сведения о перечислении денежных средств с соответствующим назначением платежа отсутствуют. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что карточные переводы, на которые ссылается Леонтьева Н.А., являются внутрисемейными (транзитными) движениями денежных средств по счета с последующей инкассацией. Податель кассационной жалобы также акцентирует внимание, что транспортное средство после выбытия по цепочки сделок от должника в пользу аффилированных лиц продолжало находится под управлением Зеленцова Д.В., в частности, в период с 2018 по 2021 в полисе ОСАГО должник числился в качестве лица, допущенного к управлению спорным автомобилем, в 2020 году оплата технического обслуживания транспортного средства осуществлена самим Зеленцовым Д.В., все сделки по отчуждению автомобиля осуществлены за короткий промежуток времени. Помимо этого судами не дана правовая оценка условиям заключенных договоров и поведению сторон сделок, направленное на сокрытие имущество должника с целью противодействия его реализации в рамках процедуры банкротства.

Как полагает заявитель, обращает на себя внимание неправомерное поведение Азикова Д.М., который после отчуждения автомобиля Скрябина С.А. по цене 250 000 руб., обращается в ГИБДД с заявлением об угоне, а в последующем 20.03.2021 производит отчуждение транспортного средства в пользу Охрименко Г.И. по цене 250 000 руб. Финансовый управляющий Хадеева М.О. полагает, что судами необоснованно отклонен ответ общества с ограниченной ответственностью "Астра", представленный управляющий и принят во внимание отчет общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп" N 1086-21/М-2, представленный должником. По мнению управляющего, стоимость автомобиля за дату заключения сделки была существенно занижена и в феврале 2021 года составляла 487 000 руб. Судами обеих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов не приняты во внимание разъяснения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, приведенные в определении от 19.06.2020 по делу N 301-ЭС17-19678; не дана правовая оценка обстоятельствам, установленным приговором Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 20.02.2017.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, определением арбитражного суда от 04.11.2020 в отношении Зеленцова Д.В. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Хадеева М.О.

В ходе проведения процедур банкротства - реструктуризации долгов должника управляющим установлено, что должник в период с 31.07.1992 по 18.09.2020 состоял в зарегистрированном браке с Леонтьевой Н.А.

Согласно ответу ГИБДД с 30.08.2012 Леонтьевой Н.А. на праве собственности принадлежит вышеуказанное транспортное средство. Автомобиль приобретен в период брака и является совместно нажитым имуществом супругов.

Между Леонтьевой Н.А. (продавец) и Маловым Р.Д. (покупатель) 10.07.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1 по цене 300 000 руб.

Покупателем выступил муж дочери должника - Зеленцовой Е.Д., состоявшие в зарегистрированном браке до 13.11.2020 (свидетельство о государственной регистрации расторжении брака).

Далее Малов Р.Д. по договору дарения от 30.07.2018 передал в собственность транспортное средство Зеленцовой Е.Д.

Зеленцова Е.Д. 10.02.2021 по договору купли-продажи транспортного средства передала его Азикову Д.М. по цене 500 000 руб.

В тот же день Азиков Д.М. по договору купли-продажи передал автомобиль Скрябину С.А. по цене 250 000 руб., впоследствии названный договор расторгнут.

По договору купли-продажи от 20.03.2021 Азиков Д.М. передал автомобиль Охрименко Г.И. по цене 250 000 руб.

Финансовый управляющий Хадеева М.О., ссылаясь на то, что вышеприведенные сделки представляют собой единую сделку, направленную на сокрытие имущества с целью недопущения его изъятия в преддверии вынесения решения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 03.10.2017 по делу N 2-3613/2017, отмечая, что оспариваемые сделки по своей правовой природе являются мнимыми, поскольку после отчуждения транспортного средства должник продолжал пользоваться им в личных целях, в отсутствии встречного предоставление за реализованное имущество, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 Постановления N 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 Постановления N 63, абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо (статья 19 Закона о банкротстве) если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что первая сделка с имуществом должника совершена 10.07.2017, то есть в период подозрительности предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 07.09.2020.

Разрешая настоящий спор, суды установили, что спорное транспортное средство в период с 06.09.2012 по 15.07.2017 принадлежало на праве собственности супруге должника - Леонтьевой Н.А. Из пояснений супруги должника следовало, что автомобиль приобретен ею в 2012 году по цене 1 189 000 руб.; впоследствии, Леонтьева Н.А. реализовала транспортное средство по договору купли-продажи N 1 от 10.07.2017 Малову Р.Д. по цене 300 000 руб., которое по договору дарения Маловым Р.Д. передан 30.07.2018 Зеленцовой Е.Д.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы и возражений лиц, участвующих в обособленном споре, исследовав контекст обстоятельств совершения оспариваемых сделок, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорный автомобиль приобретен супругами Зеленцовыми (договор купли-продажи автомобиля от 31.07.2007 у закрытого акционерного общества "Автоцентр") задолго до установленных приговоров Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 20.02.2017 событий, на дату совершения первой сделки 10.07.2017 у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, до 2019 года Зеленцов Д.В. отбыл наказание в виде лишение свободы, исходя из наличия в материалах дела доказательств поступления на расчетный счет Леонтьевой Н.А. денежных средств в сумме 300 000 руб. в счет реализованного автомобиля, в отсутствии доказательств транзитного характера денежных средств, а также раскрытие перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, экономических целей реализации транспортного средства Малову Р.Д. - уплата штрафа за должника в размере 800 000 руб., осуществленная 17,18 августа 2018 года, принимая во внимание отчет рыночной стоимости автомобиля N 1086-21/М-1, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп".

Отвергая представленный управляющим ответ общества с ограниченной ответственностью "Астра", подготовленный на основании запроса от 17.08.2021, в котором указано, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 10.07.2017 составляет 480 000 руб. и принимая во внимание отчет N 1086-21/М-1 общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп" об определении рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 273 300 руб., суды первой и апелляционной инстанций указали, что в отчете, подготовленном общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп", учтено вся информация, существенным образом влияющая на стоимость объекта исследования, также оценщиком проведена корректировка средней цены КТС в зависимости от условий его эксплуатации, в расчете стоимости учтены затраты на восстановительный ремонт КТС.

При вышеизложенных обстоятельствах в их совокупности суды пришли к правильному выводу о недоказанности финансовым управляющим Хадеевой М.О. применительно к оспариваемым сделкам наличия названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств. Оснований для вывода о том, что сделки совершены в целях причинения ущерба интересам кредиторов должника и фактически такой ущерб причинили, у судов не имелось. Фактов мнимости сделок, совершения их со злоупотреблением правами судами также не установлено.

Приведенные управляющим обстоятельства исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки не выходят за пределы дефектов сделок подозрительных сделок, соответственно правомерно не были расценены судами в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной по предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основанию.

Судами также рассмотрены и отклонены доводы управляющего о единой сделки, установив, что наличие значительного временного промежутка между сделками (10.07.2017, 10.02.2021, 20.03.2021) и отсутствие признаков заинтересованности последующих приобретателей.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам об отсутствии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Малова Р.Д. финансовой возможности произвести оплату за приобретенное имущество и о транзитном характере денежных средств, перечисляемые с целью сохранения их под контролем семьи Зеленцовых, суд кассационной инстанции отклоняет.

Судами обеих инстанций установлено, что на расчетный счет Леонтьевой Н.А. поступили денежные средства в размере 300 000 руб. а счет оплаты приобретенного Маловым Р.Д. автомобиля. Денежные средства предоставлены Малову Р.Д. женой Зеленцовой Е.Д. двумя перечислениями 30.05.2017 на сумму 350 000 руб. и 10.07.2017 в сумме 15 000 руб. В материалы дела также представлена карточка учета транспортного средства из органов ГИБДД, подтверждающая переход права собственности от Леонтьевой Н.А. к Малову Р.Д.

Отсутствие собственных денежных средств у покупателя - Малова Р.Д. само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. При этом Малов Р.Д. раскрыл источники поступления денежных средств для расчета с продавцом, а также цели направления денежных средств от реализации транспортного средства.

Ссылка управляющего на транзитный характер денежных средств также не нашла подтверждения в материалах дела (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод управляющего о нахождении транспортного средства у должника после его реализации судом округа отвергается, поскольку он был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил должную правовую оценку, так судами установлено, что до 2019 года Зеленцов Д.В. отбывал наказание в виде лишения свободы; автомобиль не мог быть приобретен на денежные средства, добытые преступным путем, поскольку оно куплен супругами Зеленцовыми в 2007 году.

Довод подателя жалобы о противоправности сделки ввиду наличия между участниками договорных отношений признаков аффилированности судом кассационной отвергается, поскольку аффилированности между должником и ответчиком при рассмотрении требования об оспаривании сделки не свидетельствует автоматически о необоснованности (фиктивности) имеющихся между ними взаимоотношений либо о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, а является обстоятельством, влекущим необходимость проведения более тщательной проверки сложившихся между должником и заинтересованным лицом правоотношений, подразумевающей исследование и оценку не только прямых, но и косвенных доказательств наличия между ними фактических договорных отношений.

Довод заявителя жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии доказательств равноценности встречного предоставления, судом округа отклоняются, поскольку из представленных доказательств усматривается, что цена сделки соответствует реальной рыночной цене на дату совершения сделки.

Приведенная заявителем правовая позиция Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в определении от 19.06.2020 по делу N 301-ЭС17-19678, не применима к рассматриваемому обособленному спору в силу различных фактических обстоятельств. Судами обстоятельства, которые бы могли бы свидетельствовать о совершении единой сделки, не установлено.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа изучены и отклонены, поскольку они аналогичны доводам возражений на заявление и получили соответствующую правовую оценку в суде первой инстанции, кроме того, доводы заявителей по существу были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Несогласие заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления N 63 кассационная жалоба на судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Поскольку определением суда кассационной инстанции от 28.04.2022 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины до окончания кассационного производства, с Зеленцова Д.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2021 по делу N А60-42179/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Хадеевой Марины Олеговны - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы Зеленцова Дмитрия Валерьевича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева