Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2022 г. N Ф09-3535/22 по делу N А60-13127/2021

Екатеринбург

21 июня 2022 г.

Дело N А60-13127/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкая К. А.,

судей Шавейникова О. Э., Новикова О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ликос" (далее - общество "Ликос", заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2021 по делу N А60-13127/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ассоциация "Объединение строительных организаций Екатеринбурга и Свердловской области" (далее - Ассоциация "ОСОЕС") обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Ликос" о взыскании членских взносов в сумме 90 000 руб. 00 коп.

Общество "Ликос" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Ассоциации "ОСОЕС" о признании недействительным протокола заседания Правления Ассоциации N 0983-01 от 20.09.2019 в части приема ответчика в члены Ассоциации, а также взыскании ранее уплаченного членского взноса и взноса в компенсационный фонд в сумме 120 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью МФЦ "Бизнес-Прогресс" (далее - общество "Бизнес-Прогресс").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены; с общества "Ликос" в пользу Ассоциации "ОСОЕС" взыскан долг по уплате членских взносов в размере 90 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 3 600 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ликос" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что сделка по вступлению общества "Ликос" в число членов Ассоциация "ОСОЕС" состоялась не в момент подачи заявителем документов, необходимых для вступления в ассоциацию, а в момент принятия протокола о принятии общества "ЛИКОС" в число членов ассоциации, то есть 20.09.2019; полагает, что судами не было учтено, что вступление в ассоциацию не уведомительная, а разрешительная процедура, и вступление без проведения ею проверки заявителя на предмет соответствия требованиям к участникам ассоциации невозможно; оспаривает выводы судов о том, что общество "Ликос" своим дальнейшим поведением после заключения сделки давал основания ассоциации полагаться на её действительность; указывает, что ассоциация, не получив полный комплект документов, необходимых для вступления общества "ЛИКОС" в ее члены, как профессиональный участник в сфере строительства достоверно знал об указанном недостатке пакета документов, но, в нарушение положений статьи 55.6 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее - ГрК РФ), принял решение о приёме общества "Ликос" в число членов организации, не известив заявителя об этом и тем самым создал условия для необоснованного возникновения (роста) задолженности заявителя по членским взносам, что является злоупотреблением правом, в соответствии со статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); отмечает, что о том, что общество "Ликос" было принято в члены ассоциации и исключено из него, ответчик по первоначальному иску узнал только в марте 2021, когда Истцом было подано исковое заявление о взыскании задолженности по членским взносам в указанном размере, и именно с этого момента следует отсчитывать 6 месячный срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьм 181.4 ГК РФ для оспаривания решений собраний, в пределах которого, 30.07.2021 общество "Ликос" предъявило встречный иск к Ассоциации "ОСОЕС".

В отзыве на кассационную жалобу Ассоциация "ОСОЕС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ликос" было принято в члены Саморегулируемой организации Ассоциация "ОСОЕС" на основании заявления о приеме в члены организации (протокол заседания совета Ассоциации о приеме в члены Ассоциации от 20.09.2019).

Общество "Ликос" получило право осуществлять строительство соответствующее первому уровню ответственности члена ассоциации и соответственно размер членского взноса, подлежащего уплате за квартал, составил 30 000 руб. 00 коп.

Протоколом заседания совета Ассоциации от 25.09.2020 общество "Ликос" исключен из Ассоциации.

Ассоциация "ОСОЕС" указала, что свои обязательства общество "Ликос" в полном объеме не исполнило; задолженность ответчика по оплате членского взноса за первый, второй и третий кварталы 2020 года составила 90 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ассоциации "ОСОЕС" в суд с настоящим иском.

Ответчик в свою очередь, указывая на то, что его включение в члены Ассоциации было произведено незаконно, и, следовательно, не может порождать каких-либо правовых последствий, в том числе, по уплате членского взноса, а также взноса в компенсационный фонд, обратился в суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции установил, что свои обязательства по оплате членского взноса за первый, второй и третий кварталы 2020 года общество "Ликос" не исполнило, в связи с чем в пользу истца взыскана задолженность в сумме 90 000 руб.

Относительно требований по встречному иску суд установил, что срок обществом "Ликос" пропущен срок для предъявления требования об оспаривании решения, в связи с чем в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры).

В рассматриваемом случае настоящий спор о взыскании задолженности по уплате членских взносов является корпоративным, так как связан с участием общества "Ликос" в Ассоциации, объединяющей коммерческие организации и имеющем статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно статье 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) учредительным документом некоммерческого партнерства является устав.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 7-ФЗ требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения членами организации.

В настоящем случае вопросы членства в Ассоциации определены в разделах 7 и 8 устава.

Согласно пункту 8.2.1 устава Ассоциации члены обязаны соблюдать требования законодательства Российской Федерации, положения настоящего устава и документов, утвержденных Ассоциацией.

Согласно статье 26 Закона N 7-ФЗ, источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются, в том числе: регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов); добровольные имущественные взносы и пожертвования. Порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Согласно пункту 8.2.4 устава Ассоциации члены обязаны своевременно и в полном объеме уплачивать членские взносы и взносы в компенсационный фонд организации, а также по решению общего собрания членов организации вносить дополнительные имущественные взносы в имущество организации.

Согласно пункту 6.1 устава Ассоциации имущество истца создается за счет регулярных и единовременных поступлений от членов (вступительные, членские и целевые взносы).

Согласно пункту 7.16 устава Ассоциации вступительные, членские взносы, взносы в компенсационный фонд возмещения вреда и компенсационный фонд не возвращаются лицу, прекратившему членство в Ассоциации, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Факт добровольного вступления общества "Ликос" в Ассоциацию подтверждается заявлением о вступлении в члены Ассоциации.

Добровольное волеизъявление общества "Ликос" о вступлении в члены Ассоциации свидетельствует о принятии им обязательств по уплате членских взносов.

Обязательства по оплате членских взносов ответчиком надлежащим образом не исполнены.

Ассоциации и союзы в силу положений законодательства (абзац второй пункт 1 статьи 11 Закона N 7-ФЗ) не могут вести предпринимательскую деятельность, что обусловливает возложение бремени финансирования ассоциаций и союзов на участников исключительно за счет внесения членских взносов.

Порядок и размер уплаты вступительных, членских, целевых взносов установлены решениями общих собраний членов Ассоциации.

Учитывая, что вступая в члены Ассоциации, ответчик по первоначальному иску добровольно принял на себя обязательства по оплате членских взносов, учитывая не представление им в материалы дела доказательств оплаты членских взносов за период с 01.01.2020 по 30.09.2021, проверив арифметическую правильность произведенного расчета с учетом частичной уплаты долга после подачи и рассмотрения иска судом первой инстанции, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что требования истца по взысканию членских взносов в размере 103 944 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств уведомления о принятии Ассоциацией ответчика по первоначальному иску в свои члены, судом округа отклонен, поскольку он не связан с применением норм материального или процессуального права, а направлен на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции ответчика, все названные им обстоятельства были исследованы судами первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

В частности, суд апелляционной инстанции определил, что ссылка ответчика отсутствие доказательств надлежащего извещения ответчика несостоятельна, поскольку документально не подтверждена. Суд апелляционной инстанции отметил, что 23.09.2019 решение Ассоциации от 20.09.2019 о приеме общества "Ликос" в члены Ассоциации (протокол заседания Правления Ассоциации N 0983-01 от 20.09.2019) размещено на официальном сайте Ассоциации https://assrtm.ru/.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" и подпункта 6 пункта 5.1. Устава Ассоциация обеспечивает информационную открытость своей деятельности и деятельности своих членов, посредством ведения официального сайта и размещения информации на нем, которая находится в открытом доступе для всех пользователей сети интернет, также подлежат раскрытию на официальном сайте Ассоциации сведения, содержащиеся в реестре, включая информацию о членах Ассоциации, о дате вступления в членство в саморегулируемой организации. В день вступления в силу решения Ассоциации о приеме индивидуального предпринимателя или юридического лица в члены Ассоциации, Ассоциация размещает такое решение на своем сайте в сети "Интернет", вносит в реестр членов Ассоциации сведения о приеме индивидуального предпринимателя или юридического лица в члены Ассоциации, направляет в Национальное объединение саморегулируемых организаций, членом которого она является, уведомление о принятом решении.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель приобретает все права члена Ассоциации с даты внесения сведений о нем, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в реестр членов Ассоциации (пункты 7.9., 7.10 Устава Ассоциации).

При этом решение Ассоциации о приеме в члены Ассоциации вступает в силу со дня уплаты в полном объеме взноса (взносов) в компенсационный фонд (компенсационные фонды) Ассоциации (пункт 7.8. Устава).

Судами установлено, что ответчик при вступлении в Ассоциацию подтвердил ознакомление со всеми внутренними документами, включая Устав, что подтверждается заявлением о приеме в члены Ассоциации, следовательно, узнал или должен был узнать о приеме в члены Ассоциации путем ознакомления с Протоколом Совета на сайте Ассоциации не позднее 23.09.2019, в связи с чем довод кассационной жалобы о том, что истцом не представлены документы, свидетельствующие о надлежащем извещении ответчика о принятом решении о приеме в члены Ассоциации, отклоняется.

Судами дана надлежащая правовая оценка факту вступления общества "Ликос" в члены Ассоциации.

Приняв во внимание, что ответчик по первоначальному иску своими действиями давал основание истцу полагаться на действительность сделки, а именно оплатил взнос в компенсационный фонд Ассоциации в размере 100 000

руб. 00 коп., представил полис страхования гражданской ответственности, заявление о вступлении в члены Ассоциации, подписанное уполномоченным лицом, уплатил членский взнос при вступлении, суды отклонили доводы о том, что истец по первоначальному иску включил ответчика по первоначальному иску в свои члены без достаточных на то оснований, указав при этом, что ответчик своими действиями давал основание истцу полагаться на действительность оспариваемого им решения.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что срок исковой давности по встречным исковым требованиям на момент подачи иска в суд истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункта 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Суды установив, что не позднее 23.09.2019 ответчик по первоначальному иску узнал или должен был узнать о приеме в члены Ассоциации путем ознакомления с Протоколом Совета на сайте Ассоциации, пришли к выводу, что срок исковой давности по требованию об оспаривании решения следует считать истекшим 23.03.2020.

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих отсутствие намерений общества "Ликос" вступить в члены Ассоциации, суды пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу о наличии оснований для взыскания с общества "Ликос" в пользу Ассоциации 90 000 руб. задолженности по уплате членских взносов.

Вопреки доводам кассационной жалобы, злоупотребление истцом своими правами судами не установлено, поскольку отсутствуют доказательства того, что действия по приему общества в Ассоциацию были совершены с целью причинения ему вреда.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2021 по делу N А60-13127/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ликос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова