Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июня 2022 г. N Ф09-2835/22 по делу N А07-39838/2019

Екатеринбург

28 июня 2022 г.

Дело N А07-39838/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Башкирского республиканского союза потребительских обществ (далее - Башпотребсоюз) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу N А07-39838/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представители:

Башпотребсоюза - Зобков А.В. (доверенность от 16.05.2022), Гайсин Р.М. (доверенность от 09.10.2019);

потребительского кооператива "Чишминское райпо" - Султанов А.Х., председатель (протокол от 29.03.2022), Булатов М.Р. (доверенность от 20.06.2022).

Чишминское потребительское общества в лице учредителя - Башпотребсоюза (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к потребительскому кооперативу "Чишминское райпо" (далее - кооператив "Чишминское райпо") о признании недействительными договоров о передаче имущества в качестве паевого взноса от 31.05.2019 N 1, от 31.05.2019 N 2, от 26.08.2019 N 3, заключенных между Чишминским потребительским обществом и кооперативом "Чишминское райпо", применении последствий недействительности сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества, а именно просит отменить регистрационную запись о переходе права собственности, совершенную при регистрации недействительных сделок в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан), возвратить объекты недвижимого имущества собственнику - Чишминскому потребительскому обществу.

Одновременно с подачей иска истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде запрета органам управления Чишминского потребительского общества принимать решения либо совершать иные действия по вопросам ликвидации Чишминского потребительского общества до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела; в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан вносить какие-либо изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Чишминского потребительского общества до вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела; в виде запрета Управлению Росреестра по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия с объектами недвижимого имущества, являющимися предметом спора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 ходатайство об обеспечении иска удовлетворено частично.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Башкортостан, Альшеевское районное потребительское общество (далее - Альшевское райпо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2019, отменены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Башпотребсоюз просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению Башпотребсоюза, суды необоснованно отклонили доводы о ничтожности решения общего собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019, не учли, что решения, принятые на этом собрании, противоречат требованиям Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации (далее - Закона о потребительской кооперации), поскольку направлены на вывод активов общества (всего имущественного комплекса в состав которого входит 55 объектов недвижимости, оборудование и иное имущество) в кооператив, контролируемый несколькими лицами из числа руководства Чишминского потребительского общества, такое решение принято в нарушение прав пайщиков, в том числе Башпотребсоюза и ничтожно на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащее основам правопорядка и нравственности; в результате принятых на собрании решений фактически прекратилась деятельность Чишминского потребительского общества, 09.09.2019 принимается решение о ликвидации общества, соответственно, сделка по передаче имущества в качестве паевого взноса недействительна. Башпотребсоюз считает необоснованной ссылку судов на письмо от 31.01.2019 N КСКС-93 как на доказательство одобрения сделки со стороны Башпотребсоюза, так как письмо подписано неуполномоченным лицом - Катьяновым В.И. (начальник технического отдела), тогда как в соответствии с Уставом Башпотребсоюза принятие решений о возможности отчуждения объектов недвижимости относится к компетенции комиссии по сохранности кооперативной собственности и работе с пайщиками.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив "Чишминское райпо" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; считает выводы судов правильными и обоснованными; указывает на то, что решение о создании кооператива и передаче ему имущества в качестве паевого взноса принято собранием уполномоченных совместно с Башпотребсоюзом, а пайщики Чишминского потребительского общества после его ликвидации без паевого и вступительного взносов принимаются в кооператив, то есть права пайщиков не нарушены.

От кооператива "Чишминское райпо" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией истца - Чишминского потребительского общества и внесением в ЕГРЮЛ 22.04.2022 соответствующей записи N 2220200373017. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и в удовлетворении его отказано, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.06.2022 запись от 22.04.2022 N 2220200373017 о ликвидации признана недействительной на основании решения от 10.06.2022 N 392/17-ГР.

Как следует из материалов дела, Чишминское потребительское общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2007.

Учредителями при создании Чишминского потребительского общества являлись потребительское общество "Чишминское" с долей 12 803 170 руб. (ликвидировано 27.11.2018, членство прекращено с 27.11.2018, основание п. 1 ст. 13 Закона о потребительской кооперации, п. 3.8 Устава); Альшеевское райпо с долей 5000 руб., Башпотребсоюз с долей 5000 руб.

Потребительский кооператив "Чишимское райпо" зарегистрирован в качестве юридического лица 23.05.2019.

Между Чишминским потребительским обществом в лице Председателя Совета общества Султанова А.Х. (учредитель) и кооперативом "Чишимское райпо" в лице Председателя Совета кооператива Каримовой Р.Х. заключены договоры о передаче имущества в качестве паевого взноса от 31.05.2019 N 1, от 31.05.2019 N 2, от 26.08.2019 N 3, по условиям которых учредитель передает, а кооператив принимает в качестве паевого взноса имущество.

В кооператив "Чишминское райпо" по договору от 31.05.2019 N 1 переданы 20 объектов недвижимого имущества; по договору от 31.05.2019 N 2 переданы 25 объектов недвижимого имущества; по договору от 26.08.2019 N 3 переданы 10 объектов недвижимого имущества - магазины, производственные здания и помещения, склады, вспомогательные здания, гаражи, земельные участки и т.д.

В пунктах 1.3 договоров указано, что договоры заключены на основании протокола общего собрания учредителей потребительского кооператива "Чишимское райпо" от 21.05.2019 N 1 и постановления собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019.

Ссылаясь на то, что 23.10.2019 Башпотребсоюзу стало известно, что без его согласия как учредителя и пайщика и без согласия пайщиков Чишминского потребительского общества председателем Совета Султановым А.Х. все имущество потребительского общества было передано в кооператив "Чишминское райпо" по трем договорам о передаче имущества в качестве паевого взноса от 31.05.2019 N 1, от 31.05.2019 N 2, от 26.08.2019 N 3, в результате чего Чишминское потребительское общество полностью прекратило свою финансово - хозяйственную деятельность, Чишминское потребительское общество в лице учредителя Башпотребсоюза обратилось в суд с настоящим заявлением.

По мнению Башпотребсоюза, указанные договоры являются недействительными сделками, так как совершены в нарушение требований Закона о потребительской кооперации, положений Устава Чишминского потребительского общества, в нарушение прав и законных интересов учредителей и пайщиков Чишминского потребительского общества, насчитывающих 1500 человек. Как полагает истец, сделка по отчуждению имущества совершена неуполномоченным органом юридического лица, полномочия которого ограничены Федеральным законом.

Башпотребсоюз полагает, что заключением вышеуказанных договоров нарушены его права как участника и пайщика Чишминского потребительского общества, поскольку сделки заключены в нарушение требований статьи 16 Закона о потребительской кооперации без разрешения и согласования общего собрания пайщиков.

Чишминское потребительское общество заявило возражения, ссылается на то, что договоры о передаче имущества в качестве паевого взноса заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства, решение о передаче имущества было принято 08.02.2019 на собрании уполномоченных Чишминского потребительского общества в присутствии представителя Башпотребсоюза, действия по созданию кооператива и передаче имущества в качестве паевого взноса были согласованы с руководством Башпотребсоюза, имеется письмо комиссии Башпотребсоюза по сохранности собственности работе с пайщиками от 31.01.2019 N КСКС-93 о прямом одобрении договоров о передаче имущества в качестве паевого взноса в кооператив "Чишминское райпо", считает, что, обращаясь в суд с настоящим иском, Башпотребсоюз, действует недобросовестно, злоупотребляет правам.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Башпотребсоюз, оспаривая договоры о передаче имущества в качестве паевого взноса от 31.05.2019 N 1, от 31.05.2019 N 2, от 26.08.2019 N 3, ссылался на то, что договоры заключены в нарушение статьи 16 Закона о потребительской кооперации без разрешения и согласования общего собрания пайщиков.

Согласно статье 16 Закона о потребительской кооперации общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества.

К исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся:

принятие устава потребительского общества, внесение в него изменений и дополнений;

определение основных направлений деятельности общества;

избрание председателя и членов совета, членов ревизионной комиссии потребительского общества и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности, определение средств на их содержание;

определение размеров вступительного и паевого взносов;

исключение пайщиков из потребительского общества;

решение вопросов о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них;

избрание представителей потребительских обществ союза;

выработка наказов представителям потребительских обществ союза для принятия по ним решений общими собраниями представителей потребительских обществ союза;

утверждение программ развития потребительского общества, его годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

порядок распределения между пайщиками доходов от предпринимательской деятельности потребительского общества;

порядок покрытия убытков, понесенных потребительским обществом;

определение видов, размеров и условий формирования фондов потребительского общества;

отчуждение недвижимого имущества потребительского общества;

создание хозяйственных обществ;

принятие решений о реорганизации и ликвидации потребительского общества.

При этом согласно части 2 статьи 17 Закона о потребительской кооперации общее собрание уполномоченных потребительского общества вправе решать все вопросы, относящиеся к полномочиям общего собрания пайщиков в соответствии со статьей 16 закона, за исключением вопросов о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них, о преобразовании потребительского общества в другую организационную-правовую форму.

Таким образом, в силу указанных норм права общее собрание уполномоченных потребительского общества вправе решать вопрос об отчуждении недвижимого имущества потребительского общества, создании хозяйственных обществ, в связи с чем суды обоснованно отклонили довод Башпотребсоюза о том, что только общее собрание пайщиков вправе принимать решения об отчуждении имущества потребительского общества.

В силу абз. 2, 3 части 2 статьи 18 Закона о потребительской кооперации общее собрание уполномоченных потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более трех четвертей уполномоченных потребительского общества. Решение общего собрания уполномоченных потребительского общества считается принятым, если за него проголосовало более чем 50 процентов уполномоченных потребительского общества, присутствующих на общем собрании.

Решение общего собрания уполномоченных потребительского общества по вопросу отчуждения недвижимого имущества считается принятым, если вопрос включен в повестку дня не позднее чем за семь дней до дня проведения данного собрания и за отчуждение недвижимого имущества проголосовало не менее трех четвертей уполномоченных потребительского общества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что Высшим органом Чишминского потребительского общества принято решение создать юридическое лицо потребительский кооператив - "Чишминское райпо" с внесением части имущества в виде паевого взноса согласно Приложению N 1, указанное решение оформлено протоколом от 08.02.2019.

08.02.2019 проведено собрание уполномоченных Чишминского потребительского общества.

Согласно протоколу собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019 на собрании избран президиум из 3 человек: Яковлева Т.Г., Султанов А.Х., Шагиев Р.Р., в собрании приняли участие 20 уполномоченных (2 из них по доверенности), что составляет 100% участия уполномоченных. На собрании единогласно приняты решения о создании потребительского кооператива "Чишминское райпо" и выступлении Чишминского потребительского общества одним из его учредителей с внесением части имущества в виде паевого взноса согласно приложению N 1.

В приложении N 1 к протоколу собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019 указан перечень объектов недвижимости, передаваемых в виде паевого взноса потребительскому кооперативу "Чишминское райпо", в том числе с указанием наименования и местонахождения объекта, почтового адреса, года ввода в эксплуатацию, кадастрового номера, остаточной стоимости объектов на сумму 39 398 981 руб.

На основании протокола общего собрания уполномоченных 08.02.2019 между Чишминским потребительским обществом и кооперативом "Чишминское райпо" заключены договоры о передаче имущества в качестве паевого взноса от 31.05.2019 N 1, от 31.05.2019 N 2, от 26.08.2019 N 3, о чем указано в пунктах 1.3 указанных договоров. Данные договоры зарегистрированы в установленном законом порядке.

В материалы дела представлено письмо Башпотребсоюза от 31.01.2019 N КСКС-93, подписанное секретарем комиссии по сохранности кооперативной собственности и работе с пайщиками Катьяновым В.И., в котором указано что Комиссия Башпотребсоюза не возражает против создания Чишминским потребительским обществом потребительского кооператива и вступления в него в качестве пайщика с внесением в качестве паевого взноса имущества Чишминского потребительского общества.

Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением Чишминского районного суда от 02.07.2020 по делу N 379/2020 в удовлетворении исковых требований Башпотребсоюза к Чишминскому потребительскому обществу о признании недействительными решений, принятых общим собранием уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019, отказано.

Из апелляционного определения Верховного Суда Республики Башкортостан от 30.03.2021 по делу N 2-379/2020 следует, что в собрании приняла участие представитель Башпотребсоюза Яковлева Т.Г., действующая на основании доверенности N 167-100 от 04.02.2019 с правом представлять интересы доверителя в собрании пайщиков, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, принимать решение по вопросам повестки дня в интересах доверителя.

При рассмотрении апелляционной жалобы по делу N 2-379/2020, бывший работник Башпотребсоюза Яковлева Т.Г. была опрошена в качестве свидетеля, пояснила, что до 21.07.2019 она работала в Башпотребсоюзе начальником отдела общественного питания и была куратором Чишминского потребительского общества, подтвердила факт того, что она как представитель Башпотребсюза принимала участие в собрании уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019, о предстоящем собрании Чишминское потребительское общество уведомило Башпотребсоюз за 7 дней.

Заверенные копии выписок из протоколов собраний кооперативных участков, подтверждающих полномочия уполномоченных, принимавших участие в собрании 08.02.2019, были представлены и исследованы Чишминским районным судом при рассмотрении дела N 2-379/2020. Согласно письму от 13.03.2017 Чишминское потребительское общество нарочно передало Башпотребсоюзу указанные документы, что подтверждается подписью руководителя Башпотребсоюза Абдуллина М.Р. и показаниями Яковлевой Т.Г. по делу N 2-379/2020.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. То есть, содержащиеся в решении суда выводы о фактах имеют преюдициальное (юридическое) значение только для лиц, участвующих в деле.

При этом независимо от состава лиц, участвующих в ином деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В судебном заседании по настоящему делу свидетель Яковлева Т.Г. также подтвердила обстоятельства участия в собрании уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019 как представителя Башпотребсюза, о заблаговременном уведомлении Башпотребсоюза о проведении собрания и извещении его о принятых на нем решений, что отражено в протоколе судебного заседания от 22.07.2021 по делу N А07-39838/2019, где отражены и показания свидетеля Катьянова В.И., подтвердившего, что он с 1984 года работал в Башпотребсоюзе и в начале 2019 года работал директором технического одобрения и являлся секретарем комиссии по сохранности кооперативной собственности и работе с пайщиками Башпотребсоюза, указал на то, что все имущество передавалось от организации в организацию, по каждому имуществу принималось решение.

Учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Чишминского районного суда от 02.07.2020 по делу N 2-379/2020, о проведении 08.02.2019 собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества с участием представителя Башпотребсоюза Яковлевой Т.Г. и принятии решений с одобрения Башпотребсоюза, учитывая, что данное обстоятельство подтверждено и при рассмотрении настоящего дела, установив, что решения приняты при наличии кворума (статья 18 Закона о потребительской кооперации), иного не доказано, учитывая, что на момент заключения оспариваемых договоров Башпотребсоюзом было представлено согласие на создание потребительского кооператива и передачи ему в качестве пая имущества, суды обоснованно отклонили как несостоятельные и опровергающиеся материалами дела доводы Башпотребсоюза о заключении договоров без его согласия как учредителя и пайщика и без согласия пайщиков Чишминского потребительского общества.

Установив, что материалами дела подтверждено, что на правомочном собрании 08.02.2019 при согласовании с Башпотребсоюзом принято решение создать новый потребительский кооператив и передать в него имущество в качестве паевого взноса согласно Приложению N 1, в котором отражены все существенные, идентифицирующие характеристики отчуждаемых объектов, установив, что пункты 1.3. договоров о передаче имущества в качестве паевого взноса содержат указания на то, что договоры заключены на основании постановления собрания уполномоченных Чишминского потребительского общества от 08.02.2019, в самих договорах указаны кадастровые номера объектов, что позволяет определенно установить недвижимое имущество, то есть между сторонами оспариваемых договоров в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, суды признали, что оспариваемые договоры соответствуют всем требованиям закона, в связи с чем оснований для признания договоров недействительными не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу N А07-39838/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Башкирского республиканского союза потребительских обществ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Э. Шавейникова