Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2022 г. N Ф09-3941/22 по делу N А50-17451/2021

Екатеринбург

30 июня 2022 г.

Дело N А50-17451/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Контробаевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Райского Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2021 по делу N А50-17451/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняла участие представитель Райского Д.А. - Березина Е.Б. (доверенность от 19.03.2021).

Лягаева Наталья Александровна (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Райскому Д.А. (далее также - первый ответчик), Шаманину Виталию Анатольевичу (далее также - второй ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПрофМеталлПанель" (далее - общество "ПрофМеталлПанель") между Райским Д.А. и Шаманиным В.А.;

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав на долю в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" Райскому Д.А. (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ПрофМеталлПанель".

Решением суда первой инстанции от 22.11.2021 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2022 решение суда первой инстанции от 22.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Райский Д.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные акты.

В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы указывает на то, что для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны одаряемого (Шаманина В.А.), но и другой стороны - дарителя (Райского Д.А.), следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, однако таких доказательств истцом суду не представлено, а судами обеих инстанций не дана правовая оценка указанным обстоятельствам.

Выводы судов о том, что оспариваемый договор дарения воспрепятствовал исполнению решения Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 по делу N А50-3230/2021 об исключении Райского Д.А. из состава участников общества "ПрофМеталлПанель", создал невозможность перехода доли Райского Д.А. в размере 50% в уставном капитале к обществу "ПрофМеталлПанель", являются несостоятельными, поскольку Райский Д.А. действовал исключительно в интересах общества. На момент совершения сделки решение арбитражного суда от 13.05.2021 в законную силу не вступило, действий, направленных на причинение значительного ущерба первый ответчик не совершал, вопреки законным интересам общества и в целях извлечения личной неимущественной выгоды не действовал, наоборот, поскольку при исключении участника из общества общество должно выплатить действительную стоимость доли, Райский Д.А. оградил общество от указанных расходов.

Выводы судов о том, что Райский Д.А. и Шаманин В.А. являются аффилированными лицами, имеющими возможность и заинтересованность в совершении согласованных действий относительно участия в обществе "ПрофМеталлПанель", поскольку Шаманин В.А. является братом супруги Райского Д.А., незаконны. У Шаманина В.А. не имелось умысла на злоупотребления правом, о вынесенном решении суда от 13.05.2022 Шаманин В.А. не знал.

Исходя из изложенного, поскольку граждане свободны в заключении договора, Райский Д.А., реализуя свои права, предоставленные ему законом, распорядился по своему усмотрению принадлежащей долей в уставном капитале, заключив соответствующую сделку - договор дарения. В суд не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении указанного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, общество "ПрофМеталлПанель" создано 02.07.2008.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 по делу N А50-3230/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.12.2021 без изменения, удовлетворен иск Лягаевой Н.А. к Райскому Д.А., владеющему 50% доли в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель", об исключении из состава участников данного общества.

До вступления в законную силу указанного решения между Райским Д.А. (даритель) и Шаманиным В.А. (одаряемый), являющимся родным братом супруги Райского Д.А., заключен договор дарения от 24.05.2021, по условиям которого Райский Д.А. безвозмездно передал в собственность Шаманина В.А. долю в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" в размере 50%.

В единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2021 внесена запись о Шаманине В.А. как об участнике общества "ПрофМеталлПанель" с долей в уставном капитале в размере 50%.

По сведениям, включенным в единый государственный реестр юридических лиц на 14.07.2021, директором этого общества является Райский Д.А.

Лягаева Н.А., владеющая долей в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" в размере 50%, полагая, что отчуждение Райским Д.А. доли в условиях корпоративного конфликта является попыткой воспрепятствовать исполнению судебного решения по делу N А50-3230/2021, злоупотреблением правом, а Шаманин В.А., являясь аффилированным лицом по отношению к Райскому Д.А., будет усугублять корпоративный конфликт, при этом оспариваемая сделка направлена на уход от негативных последствий в виде исключения из числа участников общества "ПрофМеталлПанель", обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки дарения между Райским Д.А. и Шаманиным А.В. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что исполнение решения по делу N А50-3230/2021 влечет переход доли Райского Д.А. в размере 50% в уставном капитале к самому обществу и выплату действительной стоимости доли первому ответчику, оспариваемый договор воспрепятствовал исполнению судебного акта, создал невозможность перехода доли Райского Д.А. к обществу "ПрофМеталлПанель".

При этом суды руководствовались следующим.

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, поскольку законодательством презюмируется добросовестность поведения участников гражданского оборота.

Презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений означает, что разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает соответствующие правовые последствия.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Положения статьи 10 ГК РФ, устанавливающие запрет на злоупотребление правом и правовые последствия злоупотребления правом, равно как и нормы статьи 168 ГК РФ о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, развивают общие положения законодательства об обязанности граждан и их объединений соблюдать законы, закрепляют способ защиты прав заинтересованных лиц.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Суды, учитывая положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание, что решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 по делу N А50-3230/2021 Райский Д.А. исключен из состава участников общества "ПрофМеталлПанель" в связи с совершением действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, в частности: создание конкурирующей организации, использование трудовых ресурсов и материально-технической базы общества "ПрофМеталлПанель" для получения прибыли конкурирующей организацией обществом с ограниченной ответственностью "Сэндвич-Панели"; указанные действия причинили обществу "ПрофМеталлПанель" существенный вред и затруднили деятельность общества, тем самым ответчик нарушил доверие между его участниками, что препятствует продолжению нормальной деятельности общества.

Суды также установили, что договор дарения доли от 24.05.2021 заключен Райским Д.А. после принятия судом решения о его исключении из общества "ПрофМеталлПанель" - 13.05.2021.

Указанные фактические обстоятельства позволили судам прийти к правильному выводу о том, что безвозмездное отчуждение доли в уставном капитале общества (дарение) Райским Д.А. в пользу аффилированного лица - брата своей супруги Шаманина В.А., произведенное после исключения Райского Д.А. из состава участников общества "ПрофМеталлПанель" в судебном порядке и при наличии между участниками общества корпоративного конфликта, в совокупности свидетельствуют о совершении договора дарения при злоупотреблении правом ответчиками с целью намеренно не допустить исключения Райского Д.А. из состава участников общества и сохранить за ним корпоративный контроль посредством введения в общество брата своей супруги.

С учетом изложенного суды правомерно признали договор дарения доли недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Райского Д.А. на долю в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" в размере 50%.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку по существу основаны на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2021 по делу N А50-17451/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Райского Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Пирская С.А. Сушкова