Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2022 г. N Ф09-4234/22 по делу N А07-27626/2019

Екатеринбург

07 июля 2022 г.

Дело N А07-27626/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансБанк" (далее - Банк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 по делу N А07-27626/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по тому же делу по заявлению Банка о признании акционерного общества "ПТБ-Лизинг" (далее - общество "ПТБ-Лизинг", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем веб-конференции принял участие Голубев А.А. (паспорт).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" конкурсный управляющий Набиулин Ю.В. не обеспечил подключение к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. При этом установлено, что средства связи суда воспроизводят видео и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, однако данная возможность не в полной мере реализована конкурсным управляющим по причинам, находящимся в сфере его контроля.

Заявленное Банком ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2019 принято к производству заявление Банка о признании общества "ПТБ-Лизинг" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2021 в отношении общества "ПТБ-лизинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Астафьев Ярослав Андреевич; требования Банка в размере 96 326 983 руб. основного долга, 1 384 205 руб. 55 коп. процентов и 93 904 руб. 09 коп. штрафов признаны обоснованными, но подлежащими включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты, подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В арбитражный суд поступил отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения, материалы первого собрания кредиторов.

Решением суда от 22.12.2021 в удовлетворении ходатайства Банка, общества "ПТБ-Лизинг" о прекращении производства по делу о банкротстве отказано. Общество "ПТБ-лизинг" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Набиулин Юрий Валерьевич.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 решение суда от 22.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению Банка, ввиду погашения требований единственного кредитора, включенного в реестр - Голубева А.А. имелись все основания для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматривать основания для прекращения производства по делу ввиду отказа всех кредиторов от требований (абзац 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве) не имелось; соответственно, отсутствие отказа Банка от заявленных требований не имело правового значения. Судами не дана надлежащая правовая оценка тому, что Голубев А.А. поддерживал ходатайство о прекращении производства по делу и, получив удовлетворение своих требований, фактически вышел из состава кредиторов должника, при этом должник не имеет кредиторов первой и второй очереди, погашает в полном объеме текущие обязательства, имеет имущество балансовой стоимостью 184 224 000 руб.; временным управляющим Астафьевым Я.А. был сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника, в связи с чем процедуру конкурсного производства суд ввел неправомерно, не рассмотрел вопрос о возможности введения внешнего управления.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Набиулин Ю.В. и Голубев А.А. просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считают выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "ПТБ-Лизинг" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2006.

Дело о банкротстве общества "ПТБ-Лизинг" инициировано Банком, являющимся аффилированным лицом по отношению к обществу "ПТБ-Лизинг". Общество "ПТБ-Лизинг" находится под контролем Банка.

Определением суда от 19.04.2021 в отношении общества "ПТБ-лизинг" введена процедура наблюдения, требования Банка в размере 96 326 983 руб. основного долга, 1 384 205 руб. 55 коп. процентов и 93 904 руб. 09 коп. штрафов признаны обоснованными, но подлежащими включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Требования Банка признаны компенсационным финансированием, произведенным в период кризисного состояния должника.

В ходе процедуры наблюдения определением суда от 02.08.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Голубева А.А. (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" на основании договора уступки от права требования от 07.11.2019) в размере 2 100 000 руб. основного долга по договору займа от 08.04.2015 N 01/04-2015, 31 500 руб. процентов за пользование займом, 100 000 руб. неустойки, 35 233 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Временным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника, выполнено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, согласно которому не выявлены признаки преднамеренного или фиктивного банкротства.

Согласно анализу финансового состояния должника, финансовые показатели за анализируемый период не соответствовали нормативным значениям, что свидетельствует о финансовых трудностях должника, предприятие неплатежеспособно, не в состоянии эффективно осуществлять деятельность и производить расчеты с кредиторами, балансовая стоимость имущества составляет 184 224 000 руб. Временным управляющим сделан вывод, что имущества достаточно для покрытия расходов на проведение процедур банкротства, но восстановить платежеспособность должника невозможно.

Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника от 26.07.2021, на котором принял участие 1 кредитор - Голубев А.А. (100% голосов) и 1 кредитор - Банк без права голоса; собранием принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника конкурсного производства.

Временный управляющий на основании решения собрания кредиторов обратился с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Процедура наблюдения направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве).

По окончании процедуры наблюдения арбитражный суд принимает соответствующее решение в порядке, установленном статьей 75 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции, принимая решение о признании должника банкротом, исходил из того, что у должника имеются признаки банкротства, основания для введения иных процедур банкротства отсутствуют, как отсутствуют и основания для прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с данными выводами суда первой инстанции.

При этом судами рассмотрены ходатайства Банка и должника о прекращении производства по делу о банкротстве и отказано в их удовлетворении.

Заявляя данные ходатайства, Банк и должник указали на то, что задолженность перед кредитором Голубевым А.А., включенная в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объеме путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается справкой нотариуса Ахметзяновой Р.Ф. от 14.09.2021 N 585.

В соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае:

восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления;

восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления;

заключения мирового соглашения;

признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов;

отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом;

удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

По смыслу этой нормы, в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопрос о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу, помимо задолженности перед кредитором Голубевым А.А. у должника имелась непогашенная более трех месяцев задолженность перед Банком в размере 96 326 983 руб. суммы основного долга, 1 384 205 руб. 55 коп. процентов и 93 904 руб. 09 коп., которая признана обоснованной, при этом Банк от требований к должнику не отказывается, задолженность должником перед Банком не погашена, обстоятельства урегулирования вопроса по погашению данной задолженности ни Банком, ни должником не раскрыты, кроме того, в суд поступили дополнительные требования Голубева А.А. и требование Поварко Д.А. о включении непогашенной должником задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что должником не представлено доказательств, подтверждающих возможность расплатиться по всем своим обязательствам, в том числе по тем, которые уже признаны обоснованными, суды пришли к выводу о том, что в данном случае само по себе погашение требований одного кредитора не может свидетельствовать о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве должника, поскольку должник с учетом его текущего финансового состояния и отсутствия разумных прогнозов его развития заведомо неспособен расплатиться по всем своим обязательствам, иного не доказано, а прекращение процедуры банкротства фактически вернет должника в состояние неплатежеспособности, предшествующее дате подаче Банком заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, руководствуясь положениями статей 53, 75 Закона о банкротстве, установив наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, рассмотрев заявленное временным управляющим ходатайство, учитывая сведения отчета временного управляющего, данные анализа финансового состояния должника, состав реестра кредиторов, состав активов должника, принимая во внимание выводы временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника, учитывая решение первого собрания кредиторов, и установив отсутствие оснований для прекращения производства по делу, суды пришли к обоснованному выводу о том, что имеются все основания для введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о возможности восстановления платежеспособности должника, о возможности введения внешнего управления, не принимаются как не подтвержденные надлежащими доказательствами и противоречащие выводам судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и наличии оснований для введения в отношении должника конкурсного производства. Данные выводы сделаны судами на основании совокупной оценки имеющихся в деле доказательств, являются верными, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 по делу N А07-27626/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансБанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова