|
07 июля 2022 г.
|
Дело N А07-27626/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сушковой С.А.,
судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТрансБанк" (далее - Банк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 по делу N А07-27626/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по тому же делу по заявлению Банка о признании акционерного общества "ПТБ-Лизинг" (далее - общество "ПТБ-Лизинг", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании путем веб-конференции принял участие Голубев А.А. (паспорт).
При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" конкурсный управляющий Набиулин Ю.В. не обеспечил подключение к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. При этом установлено, что средства связи суда воспроизводят видео и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, однако данная возможность не в полной мере реализована конкурсным управляющим по причинам, находящимся в сфере его контроля.
Заявленное Банком ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2019 принято к производству заявление Банка о признании общества "ПТБ-Лизинг" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 19.04.2021 в отношении общества "ПТБ-лизинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Астафьев Ярослав Андреевич; требования Банка в размере 96 326 983 руб. основного долга, 1 384 205 руб. 55 коп. процентов и 93 904 руб. 09 коп. штрафов признаны обоснованными, но подлежащими включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты, подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В арбитражный суд поступил отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения, материалы первого собрания кредиторов.
Решением суда от 22.12.2021 в удовлетворении ходатайства Банка, общества "ПТБ-Лизинг" о прекращении производства по делу о банкротстве отказано. Общество "ПТБ-лизинг" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Набиулин Юрий Валерьевич.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 решение суда от 22.12.2021 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению Банка, ввиду погашения требований единственного кредитора, включенного в реестр - Голубева А.А. имелись все основания для прекращения производства по делу о банкротстве должника на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), рассматривать основания для прекращения производства по делу ввиду отказа всех кредиторов от требований (абзац 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве) не имелось; соответственно, отсутствие отказа Банка от заявленных требований не имело правового значения. Судами не дана надлежащая правовая оценка тому, что Голубев А.А. поддерживал ходатайство о прекращении производства по делу и, получив удовлетворение своих требований, фактически вышел из состава кредиторов должника, при этом должник не имеет кредиторов первой и второй очереди, погашает в полном объеме текущие обязательства, имеет имущество балансовой стоимостью 184 224 000 руб.; временным управляющим Астафьевым Я.А. был сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника, в связи с чем процедуру конкурсного производства суд ввел неправомерно, не рассмотрел вопрос о возможности введения внешнего управления.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Набиулин Ю.В. и Голубев А.А. просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считают выводы судов правильными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, общество "ПТБ-Лизинг" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2006.
Дело о банкротстве общества "ПТБ-Лизинг" инициировано Банком, являющимся аффилированным лицом по отношению к обществу "ПТБ-Лизинг". Общество "ПТБ-Лизинг" находится под контролем Банка.
Определением суда от 19.04.2021 в отношении общества "ПТБ-лизинг" введена процедура наблюдения, требования Банка в размере 96 326 983 руб. основного долга, 1 384 205 руб. 55 коп. процентов и 93 904 руб. 09 коп. штрафов признаны обоснованными, но подлежащими включению в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Требования Банка признаны компенсационным финансированием, произведенным в период кризисного состояния должника.
В ходе процедуры наблюдения определением суда от 02.08.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Голубева А.А. (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" на основании договора уступки от права требования от 07.11.2019) в размере 2 100 000 руб. основного долга по договору займа от 08.04.2015 N 01/04-2015, 31 500 руб. процентов за пользование займом, 100 000 руб. неустойки, 35 233 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Временным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника, выполнено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, согласно которому не выявлены признаки преднамеренного или фиктивного банкротства.
Согласно анализу финансового состояния должника, финансовые показатели за анализируемый период не соответствовали нормативным значениям, что свидетельствует о финансовых трудностях должника, предприятие неплатежеспособно, не в состоянии эффективно осуществлять деятельность и производить расчеты с кредиторами, балансовая стоимость имущества составляет 184 224 000 руб. Временным управляющим сделан вывод, что имущества достаточно для покрытия расходов на проведение процедур банкротства, но восстановить платежеспособность должника невозможно.
Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника от 26.07.2021, на котором принял участие 1 кредитор - Голубев А.А. (100% голосов) и 1 кредитор - Банк без права голоса; собранием принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника конкурсного производства.
Временный управляющий на основании решения собрания кредиторов обратился с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Процедура наблюдения направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве).
По окончании процедуры наблюдения арбитражный суд принимает соответствующее решение в порядке, установленном статьей 75 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.
Суд первой инстанции, принимая решение о признании должника банкротом, исходил из того, что у должника имеются признаки банкротства, основания для введения иных процедур банкротства отсутствуют, как отсутствуют и основания для прекращения производства по делу о банкротстве должника.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с данными выводами суда первой инстанции.
При этом судами рассмотрены ходатайства Банка и должника о прекращении производства по делу о банкротстве и отказано в их удовлетворении.
Заявляя данные ходатайства, Банк и должник указали на то, что задолженность перед кредитором Голубевым А.А., включенная в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объеме путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, что подтверждается справкой нотариуса Ахметзяновой Р.Ф. от 14.09.2021 N 585.
В соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае:
восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления;
восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления;
заключения мирового соглашения;
признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов;
отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом;
удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве;
отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;
в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.
Из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.
По смыслу этой нормы, в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопрос о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже в
