Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2022 г. N Ф09-394/18 по делу N А60-25113/2017

Екатеринбург

14 июля 2022 г.

Дело N А60-25113/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А60-26113/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель Сбербанка - Альференко А.В. (доверенность от 25.08.2021 N 1-ДГ/20/145).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Комплексные поставки"" (далее - общество ТД "Комплексные поставки", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Наумов Николай Арсентьевич.

В Арбитражный суд Свердловской области 21.09.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" (далее - общество "Ява-Холдинг") в лице конкурсного управляющего Шаповала Алексея Сергеевича о процессуальной замене Сбербанка в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника общество "Ява-Холдинг" в отношении требований в размере 29 285 832 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 в процессуальной замене Сбербанка на общество "ЯваХолдинг" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 определение суда первой инстанции от 21.12.2021 отменено, произведена замена кредитора Сбербанка в реестре требований кредиторов должника на общество "Ява-Холдинг" в части требований в сумме 1 387 907 руб. 88 коп.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Сбербанк просит постановление апелляционного суда от 29.03.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 21.12.2021, ссылаясь на неверное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Банк считает, что апелляционный суд немотивированно отклонил его довод о наличии в кредитной документации положений, не позволяющих передавать права по обеспечительным договорам до полного исполнения обязательств по кредитному договору, хотя в данном случае долг по кредитному договору общества "ЯваХолдинг" в полном объеме не погашен, ввиду чего права по иным обеспечительным договорам к нему перейти не могут. Заявитель ссылается на неверное применение апелляционным судом положений о совместном поручительстве, указывая, что право регрессного требования у общества "Ява-Холдинг" не возникло, поскольку оно погасило требования Сбербанка на сумму (29 285 832 руб. 79 коп.), не превышающую долю заявителя, которая, по мнению банка, составляет 30 000 000 руб. (как сумма лимита кредитной линии (300 000 000 руб.), распределенная между десятью поручителями).

В дополнении к кассационной жалобе Сбербанк указывает, что поскольку договор залога был заключен между банком и основным должником во исполнение обязательств последнего, тот общество "Ява-Холдинг", заменившее основного должника в залоговом правоотношении, не имеет права на получение возмещения от других поручителей, при этом даже в случае признания замены банка в реестре требований кредиторов возможной, требования общества "Ява-Холдинг" должны быть субординированы по отношению к требованиям банка, получившего лишь частичное исполнение.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком и обществом с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - общество "Ява Строй", заемщик) заключен договор от 18.07.2016 N 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2016 N 1, от 17.10.2016 N 2 и от 15.12.2016 N 3, в соответствии с пунктом 1.1 которого, кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат в связи с исполнением договора от 12.12.2014 N 24/24-2140 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по проекту открытым акционерным обществом "СХК" Строительство модуля фабрикации и пускового комплекса рефабрикации плотного смешанного уралплутониевого топлива для реакторов на быстрых нейтронах (основного периода строительства)", заключенного с акционерным обществом "Сибирский химический комбинат", на срок по 20.12.2017.

Согласно пункту 4.1 кредитного договора, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке, которая определяется кредитным договором. Дата полного погашения кредита 20.12.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору общество "Ява-Строй" передало в залог банку объекты недвижимости в г. Краснотурьинске Свердловской области (договор залога от 06.09.2016). Право собственности на имущество, переданное в залог Сбербанку, возникло на основании договора купли-продажи от 31.12.2015, заключенного между обществом "Ява-Строй" и обществом "Ява-Холдинг".

Также из материалов дела следует, что в обеспечение кредитного договора N 25459 банком заключены договоры поручительства с обществами с ограниченной ответственностью "Камышловский завод "Урализолятор", "Атоммашкомплекс УЭХК", "Научнопроизводственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Инвестиционные решения", "Управляющая компания "Ява", "Торговый дом "Комплексные поставки", "Финкварк", "Югорская строительно-промышленная Компания-ЯВА"; Морозовой Валентиной Юрьевной, Язевой Светланой Валерьевной.

Согласно пунктам 7.1.8.1, 7.1,8.6 кредитного договора, кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы платежных обязательств по договору или любому из договоров; предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика и/или поручителя несостоятельным в установленном законом порядке.

В отношении заемщика общества "Ява Строй" введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 по делу N А40-75222/2017), что, в силу пункта 7.1.8.6 кредитного договора, явилось основанием для требования досрочного возврата кредита.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018 в пользу Сбербанка взыскана солидарно с обществ "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Управляющая компания "ЯВА", "Камышловский завод "Урализолятор", "Атоммашкомплекс УЭХК", "Инвестиционные решения", "Торговый дом "Комплексные поставки", "ФинКварк", "Югорская строительнопромышленная Компания - Ява", Морозовой В.Ю., Язевой С.В. задолженность по договору невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 N 25459 в виде просроченного ссудного долга в размере 163 848 480 руб. 20 коп., просроченного долга по процентам - 598 702 руб. 02 коп., неустойки - 5 027 111 руб. 40 коп. и расходов по уплате государственной пошлины - 60000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 по делу N А40-75222/2017 в отношении общества "Ява-Строй" введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2018 по названному делу требования Сбербанка в общем размере 169 474 293 руб. 62 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ява Строй" как обеспеченные залогом имущества данного общества по договору залога от 06.09.2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 по делу N А60-56635/2017 общество "Ява-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В рамках процедуры банкротства общества "Ява-Холдинг" конкурсным управляющим оспорен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.12.2015, заключенный между обществами "Ява-Холдинг" и "Ява Строй".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А60-56635/2017 договор купли-продажи от 31.12.2015 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Ява Строй" возвратить в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" недвижимое имущество, а именно нежилые здания и права аренды земельных участков, в том числе обремененные залогом в пользу Сбербанка, а также в виде взыскания с общества "Ява Строй" в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" стоимости проданной квартиры в сумме 1 081 583 руб.

После признания договора купли-продажи от 31.12.2015 недействительной сделкой имущество, указанное в договоре купли-продажи, поступило в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг".

В ходе конкурсного производства в отношении общества "Ява-Холдинг" имущество, находившееся в залоге у Сбербанка на основании договора залога от 06.09.2016, реализовано, в результате чего общество "Ява-Холдинг" частично погасило требования Сбербанка, вытекающие из кредитного договора от 18.07.2016 N 25459, на сумму 29 285 832 руб. 79 коп. (платежное поручение от 21.09.2021 N 15).

Поскольку в рамках дела о банкротстве общества "Ява-Холдинг" за счет реализации залогового имущества произошло частичное погашение требований Сбербанка, общество "Ява-Холдинг" обратилось в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества ТД "Комплексные поставки" Сбербанка на общество "ЯваХолдинг" в части требований в размере 29 285 832 руб. 79 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику, в соответствии с абзацем четвертом статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.06.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, в том числе сведения Единого государственного реестра юридических лиц, судебные акты, принятые в рамках дел о банкротстве общества "Ява-Холдинг" (N А60-56635/2017), общества "УК ЯВА" (N А60-48685/2017), а также учитывая доводы участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела, что общество "Ява-Холдинг" является связанным лицом с остальными участниками группы через конечного бенефициара - Язева В.А., общества "ТД "Комплексные поставки" и "Ява-Холдинг" входили в одну группу компаний и имели совместные обеспечительные обязательства перед банком по кредитным обязательствам общества "Ява-Строй", при этом предоставленный обществу "Ява-Строй" кредит был обеспечен как залогом имущества самого заемщика, так и залогом, и поручительством иных, входящих в одну группу с должником компаний. Данные выводы аффилированности должника, заявителя и лиц, предоставивших поручительство, не оспариваются.

Таким образом, установив, что указанные лица входили в одну группу компаний, отметив, что предоставление обеспечения в рамках группы компаний направлено на достижение единой цели - получение кредитных средств, указав, что наличие/отсутствие договора поручительства или залога с обществом "Ява-Холдинг" по обеспечению кредитных обязательств общества "Ява Строй" перед банком не имеет в настоящем случае правового значения, поскольку вхождение в одну группу лиц, фактическое предоставление обеспечения за счет своего имущества подтверждает волю и намерение по предоставлению обеспечения, в связи с чем квалификация правоотношений и действий заявителя не может отличаться от оценки отношений основного заемщика и его поручителей, залогодателей, апелляционный суд с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Обзора N 3 (2017), квалифицировал обеспечение, предоставленное лицами, входящими в группу компаний "Ява", по кредитному договору как совместное, а должников по обеспечительным договорам, в том числе общество "Ява-Холдинг", - солидарными должниками.

Разрешая вопрос о наличии у заявителя правовых оснований для предъявления регрессного требования, апелляционный суд исходил из того, что при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод содержится в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Учитывая изложенное, а также то, что одним из условий распределения ответственности между солидарными должниками (в данном случае - сообеспечителями, входящими в одну группу лиц) является пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний, принцип распределения ответственности между сообеспечителями должен соответствовать критериям универсальности, четкости и ясности расчетов, а также простоты арифметических действий, принимая во внимание, что само по себе предоставление обеспечения в виде залога в рассматриваемом споре не означает определение иного размера доли конкретного сообеспечителя-залогодателя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что расчет доли и размера регрессного требования одного исполнившего сообеспечителя к другому сообеспечителю следует производить с учетом размера основного долга по кредитному договору, количества сообеспечителей в группе компаний, и размера исполнения залогодателем.

Таким образом, приняв во внимание, что количество сообеспечителей в группе компаний - 11 (10 поручителей (включая должника) и залогодатель (общество "Ява-Холдинг")), а размер обязательств перед Сбербанком составляет 169 474 293 руб. 62 коп. (сумма остатка задолженности по кредиту), апелляционный суд пришел к выводу, что доля каждого из 11 лиц, принимающих участие в обеспечении исполнения кредитных обязательств составляет 15 406 753 руб. 96 коп. (из расчета 169 474 293 руб. 62 коп./11).

Исходя из указанного, апелляционный суд определил регрессное требование общества "Ява-Холдинг" к должнику равным 1 387 907 руб. 88 коп., что соответствует размеру превышения исполнения, предоставленного заявителем, над долей ответственности последнего при распределении такого превышения на других сопоручителей (в том числе должника) пропорционально ((29 285 832 руб. 79 коп. - 15 406 753 руб. 96 коп.)/10), в связи с чем, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление общества "Ява-Холдинг" о замене Сбербанка в реестре требований кредиторов должника в указанном размере.

Выводы апелляционного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Однако из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Поскольку в настоящем случае залогодержатель недобросовестным не признан, в силу указанных выше правовых норм к обществу "Ява-Холдинг" перешли права и обязанности залогодателя, в связи с чем к подобным правоотношениям в полной мере применимы положения пункта 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 и пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения банка о том, что в данном случае исполнение не превысило долю заявителя, поскольку она подлежит определению как сумма лимита кредитной линии (300 000 000 руб.), распределенная между 10 поручителями, судом округа отклоняются, поскольку фактически банком предоставлена меньшая сумма (что следует из Решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018), соответственно, размер обязательств подлежит определению исходя из размера фактически предоставленного кредита, а не потенциально возможного к получению (кредитного лимита).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А60-26113/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон